2015《經(jīng)濟法》預習考點：有限責任公司的股權轉讓

　　【小編導言】現(xiàn)階段進入2015年注會預習備考期,，是梳理考點的寶貴時期，我們一起來學習2015《經(jīng)濟法》預習考點：有限責任公司的股權轉讓,。

　　【內容導航】：

　　1.《公司法》的規(guī)定

　　2.《公司法司法解釋(三)》的規(guī)定

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識點屬于《經(jīng)濟法》科目第六章公司法第二單元股東權利的內容,。

　　【知識點】：有限責任公司的股權轉讓

　　1.《公司法》的規(guī)定

　　(1)自愿轉讓

　�,、俟蓶|向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)“其他”股東“過半數(shù)”同意,。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓,。不同意的股東應當購買該轉讓的股權,，不購買的，視為同意轉讓,。

　�,、诮�(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權,。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的,，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權,。

　�,、酃�司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定,。

　　(2)人民法院強制執(zhí)行的股權轉讓

　　人民法院依照強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時,，應當“通知”公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權,。其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優(yōu)先購買權的,，視為放棄優(yōu)先購買權。

　　2.《公司法司法解釋(三)》的規(guī)定

　　(1)實際出資人想成為真正的股東

　　如果實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意,，請求公司變更股東,、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊,、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的,，人民法院不予支持。

　　(2)名義股東未經(jīng)實際出資人同意,，將其股權轉讓給第三人

　　只要受讓方構成善意取得,，交易的股權可以最終為受讓方所有。但是,，名義股東處分股權造成實際出資人損失,，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持,。

　　(3)股東未盡出資義務就轉讓其股權

　　有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權,，受讓人對此知道或者應當知道，“公司”請求該股東履行出資義務,、受讓人對此承擔連帶責任的,，人民法院應予支持�,！肮�司債權人”依照��(guī)定對該股東提起承擔補充賠償責任的訴訟,，同時請求受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持,。但是,，受讓人對外承擔連帶責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償?shù)�,，人民法院應予支持,。但是,，當事人另有約定的除外。

　　(4)一股二賣

　　股權轉讓后尚未向公司登記機關辦理變更登記,，原股東將仍登記于其名下的股權轉讓,、質押或者以其他方式處分的，受讓股東以其對于股權享有實際權利為由,，請求認定處分股權行為無效的,，人民法院可以參照善意取得制度的規(guī)定處理。第三人在受讓原股東處分的股權時如果構成善意取得,，則最終獲得該股權,。如果原股東處分股權造成受讓股東損失，受讓股東有權請求原股東承擔賠償責任;同時,，受讓股東還可以要求對于未及時辦理變更登記有過錯的董事,、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任。但是,，受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的,，可以適當減輕上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責任,。

　　東奧網(wǎng)站發(fā)布的知識點由于內容及時更新的需要發(fā)布的是往年教材內容,，需要查詢最新知識點內容的考生請參考2014《輕松過關》系列參考書及相關課程。