2013《經(jīng)濟法》知識點：收購中的信息披露

　　【東奧小編】我們一起學(xué)習(xí)2013注冊會計師考試《經(jīng)濟法》重要知識點：收購中的信息披露,。

　　證券法律制度名片：證券法律制度是調(diào)整有價證券的發(fā)行、交易,、清算以及國家在證券監(jiān)管過程中所發(fā)生的各種社會關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。證券法律制度所調(diào)整的社會關(guān)系,，既包括發(fā)行人,、投資人以及證券中介服務(wù)機構(gòu)相互之間所發(fā)生的民事關(guān)系，又包括國家證券監(jiān)督管理機構(gòu)對證券市場主體進行引導(dǎo),、組織,、協(xié)調(diào)和監(jiān)督過程中所發(fā)生的行政管理關(guān)系,。證券法律制度的核心任務(wù)是保護投資者的合法權(quán)益，維護證券市場秩序,。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　1.要約收購報告書

　　2.收購報告書

　　3.被收購公司董事會報告

　　【所屬章節(jié)】：

　　【重要知識點】：收購中的信息披露　　

　　1.要約收購報告書

　　當收購人主動采用要約收購方式或者未能獲得豁免，被強制采用要約收購方式的,，必須編制要約收購報告書,。要約收購報告書必須載明下列事項：

　　(1)收購人的姓名、住所;收購人為法人的,，其名稱、注冊地及法定代表人,，與其控股股東,、實際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖;

　　(2)收購人關(guān)于收購的決定及收購目的，是否擬在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持;

　　(3)上市公司的名稱,、收購股份的種類;

　　(4)預(yù)定收購股份的數(shù)量和比例;

　　(5)收購價格;

　　(6)收購所需資金額,、資金來源及資金保證，或者其他支付安排;

　　(7)收購要約約定的條件;

　　(8)收購期限;

　　(9)報送收購報告書時持有被收購公司的股份數(shù)量,、比例;

　　(10)本次收購對上市公司的影響分析,，包括收購人及其關(guān)聯(lián)方所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易;存在同業(yè)競爭或者持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的,，收購人是否已作出相應(yīng)的安排,，確保收購人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨立性;

　　(11)未來12個月內(nèi)對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù),、人員,、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進行調(diào)整的后續(xù)計劃;

　　(12)前24個月內(nèi)收購人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間的重大交易;

　　(13)前6個月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司股票的情況;

　　(14)中國證監(jiān)會要求披露的其他內(nèi)容,。

　　2.收購報告書

　　收購人擬申請豁免強制要約收購義務(wù)的,，應(yīng)編制上市公司收購報告書以及其他規(guī)定文件，委托財務(wù)顧問向中國證監(jiān)會,、證券交易所提出書面報告,，并公告上市公司收購報吿書摘要。收購人在取得中國證監(jiān)會豁免之日起3日內(nèi)公告其收購報告書,、財務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書,。

　　收購報告書的內(nèi)容應(yīng)當包括要約收購報告書第(1)項至第(6)項和第(9)項至第(14)項規(guī)定的內(nèi)容及收購協(xié)議的生效條件和付款安排。

　　3.被收購公司董事會報告

　　(1)被收購公司董事會應(yīng)當對收購人的主體資格,、資信情況及收購意圖進行調(diào)查,，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議,，并聘請獨立財務(wù)顧問提出專業(yè)意見,。在收購人公告要約收購報告書后20日內(nèi),，被收購公司董事會應(yīng)當將被收購公司董事會報告書與獨立財務(wù)顧問的專業(yè)意見報送中國證監(jiān)會，同時抄報派出機構(gòu),，抄送證券交易所,，并予公告。

　　(2)收購人對收購要約條件作出重大變更的,，被收購公司董事會應(yīng)當在3個工作日內(nèi)提交董事會及獨立財務(wù)顧問就要約條件的變更情況所出具的補充意見,，并予以報告、公告,。

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