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上市公司獨(dú)立董事制度

分享： 2013-8-28 15:16:15東奧會計(jì)在線字體：大小

2013《經(jīng)濟(jì)法》重要知識點(diǎn)：上市公司獨(dú)立董事制度

　　【東奧小編】我們一起學(xué)習(xí)2013注冊會計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》重要知識點(diǎn)：上市公司獨(dú)立董事制度,。

　　公司法名片：公司法是規(guī)定各類公司的設(shè)立、活動(dòng)、解散及其他對外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱,，是市場的主體法,。其意義：鼓勵(lì)投資創(chuàng)業(yè);強(qiáng)化公司的意思自治;加強(qiáng)對債人的保護(hù);加強(qiáng)對中小股東利益的保護(hù);強(qiáng)化公司社會責(zé)任和職工保護(hù)措施。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　1.獨(dú)立董事的任職條件

　　2.獨(dú)立董事的提名,、任期和更換

　　3.獨(dú)立董事的職責(zé)

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識點(diǎn)屬于《經(jīng)濟(jì)法》第五章公司法律制度第五節(jié)上市公司的內(nèi)容,。

　　【重要知識點(diǎn)】：上市公司獨(dú)立董事制度

　　(一)獨(dú)立董事的任職條件(2008年單選題、2011年案例分析題)

　　1.擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合的基本任職條件(包括但不限于)

　　具有5年以上法律,、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn),。

　　2.下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事

　　(1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系(直系親屬是指配偶,、父母,、子女等;主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母,、兒媳女婿,、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

　　(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬;

　　(3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;

　　(4)最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員;

　　(5)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù),、法律,、咨詢等服務(wù)的人員;

　　(6)公司章程規(guī)定的其他人員;

　　(7)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

　　(二)獨(dú)立董事的提名,、任期和更換

　　1.獨(dú)立董事的提名

　　上市公司董事會,、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人,，并經(jīng)股東大會選舉決定,。

　　【解釋】在上市公司董事會、監(jiān)事會的職權(quán)中,，新增了“提名獨(dú)立董事候選人”一項(xiàng),。

　　2.獨(dú)立董事的任期

　　(1)獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿,，連選可以連任,，但是連任時(shí)間不得超過6年。

　　(2)獨(dú)立董事如果“連續(xù)3次”未親自出席董事會會議,，應(yīng)由董事會提請股東大會予以撤換,。

　　(3)獨(dú)立董事在任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的,，上市公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露,，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_的聲明,。

　　3.人數(shù)要求

　　(1)上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少1/3為獨(dú)立董事,。(2013年新增)

　　(2)如果上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名等委員會的,，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會成員中占有1/2以上的比例,。

　　【解釋】專門委員會成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會,、提名委員會,、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會中至少有1名獨(dú)立董事是會計(jì)專業(yè)人員,。

　　(三)獨(dú)立董事的職責(zé)

　　1.獨(dú)立董事的特別職權(quán)(2002年多選題)

　　(1)重大關(guān)聯(lián)交易(指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后,，提交董事會討論;獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告,，作為其判斷的依據(jù);

　　(2)向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所;

　　(3)向董事會提請召開臨時(shí)股東大會;

　　(4)提議召開董事會;

　　(5)獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu);

　　(6)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán),。

　　【解釋】獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的1/2以上同意。

　　2.應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨(dú)立意見的情形(2005年多選題)

　　獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對上市公司的以下重大事項(xiàng)向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見：

　　(1)提名,、任免董事;

　　(2)聘任或解聘高級管理人員;

　　(3)公司董事,、高級管理人員的薪酬;

　　(4)上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來,，以及公司是否采取有效措施回收欠款;