【小編導言】今天我們開始學習公司法相關知識點,，這章內(nèi)容非常重要,，年年必考,，并且有一定難度,，但只要把郭守杰老師在課上講到的內(nèi)容掌握熟練，做題時就能有很清晰的解題思路了,。小編每天發(fā)布若干條注會考試重要知識點,，并輔以相關的配套習題，供學員們參考,。

　　【內(nèi)容導航】：

所屬章節(jié)

知識點正文

相關習題

　　2013年注冊會計師考試報名資格審核時間為5月6日至5月15日,，是時候進入備考狀態(tài)!以下是2013年注會考試重要知識點名義股東與實際出資人的具體內(nèi)容和相關習題，注會起跑,，你準備好了嗎!

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　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識點屬于《經(jīng)濟法》第四章公司法第二節(jié)公司股東的內(nèi)容,。

　　【重要知識點】：名義股東與實際出資人

　　實踐中，由于各種原因,，公司相關文件記名的股東(名義股東)與真正投資人(實際出資人)不是同一個人,，二者經(jīng)常就股權及投資收益的歸屬發(fā)生爭議�,！豆�司法司法解��(三)》就名義股東與實際出資人的問題作出了明確規(guī)定,。

　　1.名義股東與實際出資人之間的內(nèi)部約定有效嗎?

　　有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益,，以名義出資人為名義股東,，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無《合同法》第52條(合同無效的界定)規(guī)定的情形,，人民法院應當認定該合同有效,。這就是說，如果名義股東與實際出資人約定由名義股東出面行使股權,，但由實際出資人享受投資權益時,，這屬于雙方之間的自由約定，根據(jù)締約自由的精神,，如無其他違法情形,，該約定應當有效，實際出資人可依照合同約定向名義股東主張相關權益,�,；�于這一精神，在實際出資人與名義股東就出資約定合法的情況下,，二者因投資權益的歸屬發(fā)生爭議,，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持,。名義股東以公司股東名冊記載,、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持,。

　　2.實際出資人想“轉正”怎么辦?

　　如果實際出資人請求公司變更股東,、簽發(fā)出資證明書,、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記等,，此時實際出資人的要求已經(jīng)突破了前述雙方合同的范圍,，實際出資人將從公司外部進入公司內(nèi)部、成為公司的成員,。此種情況下,，應當參照《公司法》第72條(股東向股東以外的人轉讓股權)的規(guī)定。根據(jù)《公司法司法解釋(三)》的規(guī)定,，如果實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意,，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書,、記載于股東名冊,、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持,。

　　3.名義股東“犯壞”怎么辦?

　　名義股東將登記于其名下的股權轉讓,、質(zhì)押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由,，請求認定處分股權行為無效的,，人民法院可以參照《物權法》第106條(善意取得制度)的規(guī)定處理。這就是說,，只要受讓方構成善意取得,，交易的股權可以最終為其所有。但是,，名義股東處分股權造成實際出資人損失,，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持,。

　　4.如何面對公司的債權人?

　　如果公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由,，請求其對公司債務不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔補充賠償責任,，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的,，人民法院不予支持。但是,，名義股東在承擔相應的賠償責任后,，向實際出資人追償?shù)模�人民法院應予支持�?/P>

　　5.“被股東”了怎么辦?

　　如果冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的,，冒名登記行為人應當承擔相應責任;公司,、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的,，人民法院不予支持,。

　　【相關習題】：

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