注會戰(zhàn)略第五章的考試題型一般為客觀題和簡答題,，近3年平均分值為4.5分，屬于一般重要的章節(jié),。2023年需要重點關注以下內容可能會考主觀題：三大公司治理問題,；公司內部治理結構；公司治理基礎設施,。東奧肖迪老師為大家整理了8個以主觀題形式考查的知識點,，并總結了記憶技巧，考生們快來學習吧,！

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一,、經理人對于股東的“內部人控制”問題的主要表現(xiàn)（★★★★）

（一）記憶內容

所有者與經營者之間雖然具有委托代理關系，但是由于存在著目標利益的不一致與信息的不對稱,，企業(yè)的外部成員無法實施有效的監(jiān)督,，從而使企業(yè)的內部成員能夠直接參與企業(yè)的戰(zhàn)略決策，并掌握大部分企業(yè)實際控制權,，并以此來侵蝕作為外部人（股東）的合法權益,，這就是所謂的“內部人控制”現(xiàn)象。

（1）一般認為違背忠誠義務導致的內部人控制問題的主要表現(xiàn)：

? 工資,、獎金等收入增長過快,，侵占利潤；

? 建設個人帝國,；

? 過高的在職消費,；

? 盲目過度投資，經營行為短期化,；

? 侵占資產,，轉移資產；

? 會計信息作假,、財務作假,。

（2）一般認為違背勤勉義務導致的內部人控制問題的主要表現(xiàn)：

? 經營過于穩(wěn)健、缺乏創(chuàng)新,；

? 財務杠桿過度保守,；

? 信息披露不完整、不及時,；

? 敷衍偷懶不作為,。

國有資產流失、會計信息失真是我國國企改革過程中的“內部人控制”的主要表現(xiàn)形式,。

（二）記憶技巧

違背忠誠義務導致的內部人控制問題：收入→個人消費→盲目→資產作假

違背勤勉義務導致的內部人控制問題：過于穩(wěn)健→保守→披露→偷懶

二,、經理人對于股東的“內部人控制”問題的基本對策（★★★）

（一）記憶內容

? 完善公司治理體系,，加大監(jiān)督力度；（體系）

? 強化監(jiān)事會的監(jiān)督職能,，形成企業(yè)內部權力制衡體系,；（監(jiān)事會）

? 加強內部審計工作，充分發(fā)揮內部審計的監(jiān)督職能,，完善企業(yè)內部約束機制,；（審計）

? 完善和加強公司的外部監(jiān)督體系，使利益相關者參與到公司的監(jiān)管中,，再結合經濟,、行政、法律等手段,，構建對企業(yè)經營者的外部監(jiān)督機制,。（外部監(jiān)督）

（二）記憶技巧

體系→監(jiān)事會→審計→外部監(jiān)督

三、終極股東對于中小股東的“隧道挖掘”問題的表現(xiàn)（★★★★）

（一）記憶內容

當資本市場缺乏對中小股東利益的保護機制時,，對公司經營活動具有控制力的大股東的行為就更加不容易被約束,，他們可能以犧牲眾多的中小股東利益為代價，通過追求自利目標而非公司價值目標來實現(xiàn)自身利益最大化,，從而導致終極股東的“隧道挖掘”問題,。

（1）濫用公司資源：并非以占有公司資源為目的，但也未按照公司整體目標為行動導向的行為,，違背了其作為代理人的勤勉義務,。

（2）占用公司資源：終極股東通過各種方法將公司的利益輸送至自身的行為，違背了其作為代理人的忠實義務,。

①直接占用資源：指終極股東直接從公司將利益輸送給自己,，表現(xiàn)為直接借款、利用控制的企業(yè)借款,、代墊費用,、代償債務、代發(fā)工資,、利用公司為終極股東違規(guī)擔保,、虛假出資。

②關聯(lián)性交易,。（關聯(lián)）

a.商品服務交易活動：終極股東經常以高于市場的價格向公司銷售商品和提供服務,，以低于市場價格向公司購買商品和服務,，利用明顯的低價或高價來轉移利潤,，進行利益輸送。

b.資產租用和交易活動：資產租用和交易活動與商品服務交易活動很相似,，僅僅是交易的標的物不同,。租用和交易的資產有房屋,、土地使用權、機器設備,、商標和專利等無形資產,。

c.費用分攤活動：控股的終極股東常常利用費用分攤活動從上市公司獲取利益，進行“隧道挖掘”,。

③掠奪性財務活動,。（掠財）

a.內幕交易：指內幕人員根據(jù)內幕消息買賣證券或者幫助他人。

b.掠奪性融資：一些公司通過財務作假騙取融資資格,、虛假包裝以及過度融資的行為,，損害外部中小投資者利益。另外,，公司向終極股東低價定向增發(fā)股票也屬于掠奪性融資行為,。

c.掠奪性資本運作：有點類似于資產租用和交易活動，但是掠奪性資本運作的標的物是公司的股權,，終極股東經常利用公司股權進行資本運作,，實現(xiàn)相關公司的股權交易，經常是公司高價收購終極股東持有的其他公司股權,，造成公司的利益流向了終極股東,。

d.超額股利：以終極股東需求為導向的股利政策操縱。

（二）記憶技巧

濫用→占用[直接→關聯(lián)（商品→資產→費用）→掠財（內幕→融資→資本→股利）]

四,、終極股東對于中小股東的“隧道挖掘”問題的對策（★★★）

（一）記憶內容

（1）完善小股東的代理投票權,；

（2）建立表決權排除制度；

（3）累積投票制,；

（4）建立有效的股東民事賠償制度,；

（5）建立股東退出機制。

（二）記憶技巧

代理表決權→（憤怒）累積→賠償（精神損失）→退出

五,、公司內部治理結構（★★★★）

（一）記憶內容

（1）股東大會：公司內部的最高權力機構和決策機構,，行使決定公司重大問題的權力，決定公司關于合并,、分立,、解散、年度決算,、利潤分配,、董事會成員等重大事項。

（2）董事會：對股東大會負責,，是股東大會閉幕期間公司常設的權力機構,，是集體行使權力的機構，負責公司及其經營活動的指揮與管理,。

（3）經理層：經理人是公司日常經營管理和行政事務的負責人,，由公司董事會聘任,，在法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定和董事會授權范圍內,，代表公司從事業(yè)務活動的高級管理人員,。

（4）監(jiān)事會：由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，對董事和經理層進行監(jiān)督,。

（5）國有企業(yè)各級黨委（黨組）：應當發(fā)揮領導作用,，把方向、管大局,、保落實,，重大經營管理事項必須經黨委（黨組）研究討論后，再由董事會或者經理層做出決定,。

（二）記憶技巧

股東大會→董事會→經理層→監(jiān)事會→國有企業(yè)各級黨委（黨組）,，前三項逐步降低，監(jiān)事會監(jiān)督董事會和經理層,，國有企業(yè)各級黨委（黨組）針對國有企業(yè),。

六、公司外部治理機制（★）

（一）記憶內容

（1）資本市場：資本市場對經理人員行為的約束是通過接管和兼并方式進行的,，也就是通過資本市場上對企業(yè)控制權的爭奪的方式進行的,。（資本）

（2）產品市場：一方面，在充分競爭的市場上,，只有最有效率的企業(yè)才能生存,，作為企業(yè)的經理人員自然也就面臨更大的壓力；另一方面,，產品市場的競爭可以提供有關經理人員行為的更有價值的信息,。（產品）

（3）經理人市場：經理人員如果不努力，其業(yè)績表現(xiàn)就會不佳,，聲譽就會下降,。同時，經理人員也必須關心自己的名聲,，因為只有信譽好了在未來才會有人愿意聘請他,，他才能獲得更高的報酬。（經理）

（二）記憶技巧

資本（關注）產品經理

七,、公司治理基礎設施（★★★）

（一）記憶內容

（1）信息披露制度（信息）

（2）中介機構（中介）

（3）政府監(jiān)管（政府）

（4）法律法規(guī)（法律）

（5）媒體,、專業(yè)人士的輿論監(jiān)督（監(jiān)督）

（二）記憶技巧

信息中介（受到）政府（和）法律監(jiān)督

八、審計委員會的職責（★）

（一）記憶內容

（1）檢查公司會計政策,、財務狀況和財務報告程序,；（財務）

（2）與公司外部審計機構進行交流；（外審）

（3）對內部審計人員及其工作進行考核；（內審）

（4）對公司的內部控制進行考核,；（內控）

（5）檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種風險,；（風險）

（6）檢查公司遵守法律,、法規(guī)的情況。（法律）

（二）記憶技巧

財務→風險→內控→內審→外審→法律

記憶邏輯：因為公司的“財務”可能會有“風險”,，所以要做好“內控”,，還要進行“內審”和“外審”，但依然有可能會有問題發(fā)生,，甚至會觸犯“法律”,。

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