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公司治理的基礎(chǔ)設(shè)施

一、影響公司治理效率的因素不僅包括公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和公司外部治理機(jī)制,，還包括公司治理的基礎(chǔ)設(shè)施,。

二、公司治理基礎(chǔ)設(shè)施主要包括公司信息披露制度,、評(píng)價(jià)公司財(cái)務(wù)信息和治理水平的信用中介機(jī)構(gòu),、保護(hù)投資者利益的法律法規(guī)、政府監(jiān)管以及媒體人和專業(yè)人士的輿論監(jiān)督等,。這幾個(gè)方面可以圍繞確保披露高質(zhì)量的公司信息而被有機(jī)地聯(lián)系起來,。公司治理的一個(gè)重要目標(biāo)是提供高質(zhì)量的公司信息。

三,、公司治理效率的影響因素分析框架

1.公司治理效率影響因素除了公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和公司外部治理機(jī)制以外,，還包括公司治理的基礎(chǔ)設(shè)施。公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和外部治理機(jī)制還通過公司治理的基礎(chǔ)設(shè)施影響公司治理效率,。

2.公司治理的基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)情形不僅影響其自身對(duì)公司治理效率的作用程度,，還對(duì)公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、公司外部治理機(jī)制以及二者的互補(bǔ)關(guān)系產(chǎn)生影響,。

（一）信息披露制度

1.信息披露制度是上市公司為保障投資者利益,、接受社會(huì)公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將自身的財(cái)務(wù)變化、經(jīng)營(yíng)狀況等信息和資料向證券管理部門與證券交易所報(bào)告,，并向社會(huì)公開或公告,，以便使投資者充分了解情況的制度。

2.信息披露制度包括公司證券發(fā)行前的披露和上市后的持續(xù)信息公開,，主要由招股說明書制度,、定期報(bào)告制度和臨時(shí)報(bào)告制度組成。

3.信息披露制度的特征主要包括：信息披露義務(wù)的強(qiáng)制性和自愿性,、信息披露內(nèi)容的多樣性和信息披露時(shí)間的持續(xù)性等,。

4.中國(guó)上市公司信息披露類型

后兩類信息披露在上市公司運(yùn)營(yíng)期間長(zhǎng)期存在,。

5.信息披露質(zhì)量評(píng)估

信息透明度的核心是完整性,、真實(shí)性,、及時(shí)性。

6.會(huì)計(jì)信息披露在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用

（1）信息披露在內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中的監(jiān)督作用

①監(jiān)督高級(jí)經(jīng)理人員和大股東的行為是公司治理的關(guān)鍵,。

②監(jiān)督需要信息,，尤其是公司財(cái)務(wù)方面的信息。

（2）信息披露在內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中的激勵(lì)作用

信息披露,，特別是財(cái)務(wù)信息披露,，為激勵(lì)經(jīng)理人員提供了依據(jù)。

（3）信息披露在內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中的契約溝通作用

信息披露有效緩解了內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中的契約摩擦和溝通摩擦,，降低了公司治理成本,。

（4）信息披露有助于外部治理機(jī)制的有序運(yùn)作

公司外部治理機(jī)制有效運(yùn)作同樣需要相關(guān)、可靠,、及時(shí)和充分的財(cái)務(wù)信息,。

（二）中介機(jī)構(gòu)

1.信息披露制度旨在向公司利益相關(guān)者提供必要的公司信息，基于此,，通過信用中介機(jī)構(gòu)讓公司利益相關(guān)者相信公司所提供信息的真實(shí)性和可靠性,。

2.信用中介機(jī)構(gòu)需要保持足夠的獨(dú)立性,，對(duì)公司披露的信息出具客觀公正的評(píng)估，為公司的利益相關(guān)者負(fù)責(zé),，避免公司利益相關(guān)者的利益受到損害,。

3.主要的信用中介機(jī)構(gòu)包括：會(huì)計(jì)師事務(wù)所、投資銀行和律師事務(wù)所等,。

4.信用中介機(jī)構(gòu)的主要作用是保證公司披露信息的質(zhì)量,，以減少利益相關(guān)者的信息不對(duì)稱程度。

5.必須通過有效的信息披露及監(jiān)督機(jī)制對(duì)信用中介機(jī)構(gòu)的失信行為進(jìn)行彌補(bǔ),；由此可見，中介機(jī)構(gòu)獨(dú)立性保證和信用機(jī)制體系建立至關(guān)重要,。

6.這些制度的有效性一方面依賴于中介機(jī)構(gòu)人員的職業(yè)道德和專業(yè)能力,，另一方面取決于有效的制度設(shè)計(jì)。

7.如何通過制度安排確保中介機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性成為了公司治理中建立中介機(jī)構(gòu)信用機(jī)制的核心,。

8.提高中介機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性可以采取兩種方案：

①通過制定一系列法律法規(guī)促使信用中介機(jī)構(gòu)對(duì)投資者承擔(dān)責(zé)任,，如設(shè)立代表最低質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的信用中介機(jī)構(gòu)許可證、調(diào)查中介機(jī)構(gòu)違規(guī)案件,、取消中介機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)許可證,，對(duì)情節(jié)嚴(yán)重者追究其刑事責(zé)任。

②建立評(píng)價(jià)二級(jí)信用中介機(jī)構(gòu)以保證一級(jí)信用中介機(jī)構(gòu)的質(zhì)量,，比如行業(yè)協(xié)會(huì)和自律組織等,。

（三）法律法規(guī)

1.公司治理以法治為基礎(chǔ)。

2.投資者法律保護(hù)主要是指一個(gè)國(guó)家的法律法規(guī)對(duì)投資者的保護(hù)條款及這些條款的執(zhí)行情況,。

3.對(duì)中小投資者法律保護(hù)越好,，公司價(jià)值越高；反之則越低,。

（四）政府監(jiān)管

有效政府監(jiān)管體系的內(nèi)涵：

（五）媒體,、專業(yè)人士的輿論監(jiān)督

1.輿論監(jiān)督的實(shí)施主體主要分為兩個(gè)層次，即公眾和媒體層次,。

（1）公眾作為輿論監(jiān)督的主體,，是輿論話題的發(fā)現(xiàn)者和提供者。

（2）媒體一方面是公眾輿論監(jiān)督的實(shí)現(xiàn)途徑和輸出管道,；另一方面也是輿論監(jiān)督話題的發(fā)現(xiàn)者和供應(yīng)者,；媒體在輿論監(jiān)督中負(fù)有雙重任務(wù)。

2.媒體監(jiān)督具有全方位性和獨(dú)立性,，對(duì)公司治理主體和客體構(gòu)成現(xiàn)實(shí)的和潛在的監(jiān)督,。

3.公眾監(jiān)督對(duì)公司治理的影響主要來自包括公司治理、公司財(cái)務(wù)等方面的專家和學(xué)者等專業(yè)人士的作用,。他們對(duì)上市公司治理評(píng)價(jià)以及虛假信息披露等問題的分析發(fā)揮了專業(yè)人士積極的公司治理監(jiān)督作用,。

公司治理基礎(chǔ)設(shè)施五部分構(gòu)成辨析

在實(shí)際考試中，特別是回答主觀題型時(shí),，應(yīng)按如下總結(jié)做好辨析及相關(guān)案例信息選取,。

1.“中介機(jī)構(gòu)”“媒體、專業(yè)人士的輿論監(jiān)督”易于區(qū)分：

（1）中介機(jī)構(gòu),，通常包括“會(huì)計(jì)師事務(wù)所（注冊(cè)會(huì)計(jì)師）”“律師事務(wù)所”“投資銀行”等,。

（2）媒體、專業(yè)人士的輿論監(jiān)督,，通常包括“自媒體”“報(bào)章雜志”“記者”“某領(lǐng)域?qū)I(yè)人士”等,。

【例】某公司在香港上市,，對(duì)相關(guān)經(jīng)營(yíng)行為未按規(guī)定予以披露（信息披露制度未發(fā)揮作用），同時(shí)又違反了香港當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)法律,，受到懲戒（法律法規(guī)發(fā)揮了作用）,；香港當(dāng)?shù)毓苤螜C(jī)構(gòu)通過執(zhí)法權(quán)，確保該公司受到懲戒（政府監(jiān)管發(fā)揮了作用）,。

■ 所屬章節(jié)：公司治理

■ 內(nèi)容來源：選自呂鵬老師2022年注會(huì)戰(zhàn)略授課講義

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