只顧眼前的利益，得到的只是短暫的歡愉；目標(biāo)高遠(yuǎn),，但也要面對現(xiàn)實,。把理想和現(xiàn)實結(jié)合起來，才有可能成功?，F(xiàn)在注冊會計師備考時間已經(jīng)非常緊張了，建議考生提高效率，鞏固知識,。

【內(nèi)容導(dǎo)航】

公司治理概述

【所屬章節(jié)】

第五章 公司治理

【知識點】公司治理概述

公司治理概述

一、企業(yè)的起源與演進(jìn)

縱觀企業(yè)制度的演進(jìn)發(fā)展史,，基本可以劃分為兩大階段：以業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)為代表的古典企業(yè)制度時期和以公司制企業(yè)為代表的現(xiàn)代企業(yè)制度時期,。隨著生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大和資本籌措與供應(yīng)途徑的變化，企業(yè)的形式經(jīng)歷了“業(yè)主制—合伙制—公司制”的發(fā)展,。

(一)業(yè)主制企業(yè)

業(yè)主制是最早存在的企業(yè)制度,。業(yè)主制企業(yè)的優(yōu)點：

(1)企業(yè)內(nèi)部組織形式簡單，經(jīng)營管理的制約因素少,，經(jīng)營管理靈活,，法律登記手續(xù)簡單，容易創(chuàng)立和解散,。

(2)企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán),、控制權(quán)、經(jīng)營權(quán),、收益權(quán)均歸業(yè)主所有,，業(yè)主享有完全自主權(quán)，便于發(fā)揮其個人能動性,、生產(chǎn)力及創(chuàng)造力,。

(3)業(yè)主自負(fù)盈虧，對企業(yè)負(fù)債承擔(dān)無限責(zé)任,，個人資產(chǎn)與企業(yè)資產(chǎn)不存在絕對的界限,，當(dāng)企業(yè)出現(xiàn)資不抵債時，業(yè)主要用其全部資產(chǎn)來抵償,。

業(yè)主制企業(yè)的缺點：

(1)所有者只有一人,，企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模小，資金籌集困難,，企業(yè)容易因資金受限而難以擴(kuò)大生產(chǎn)和規(guī)模,。

(2)企業(yè)所有權(quán)、收益權(quán),、控制權(quán),、經(jīng)營權(quán)高度統(tǒng)一歸業(yè)主所有，使企業(yè)存續(xù)受制于業(yè)主的經(jīng)營意愿、生命期,、繼承者能力等因素,。

(3)企業(yè)經(jīng)營者也只是所有者一人，當(dāng)企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模后,，限制在個人內(nèi)的人力資本就很可能會影響到組織決策的質(zhì)量,。

(4)因業(yè)主承擔(dān)無限責(zé)任所帶來的風(fēng)險較大，企業(yè)為規(guī)避風(fēng)險而缺乏動力進(jìn)行創(chuàng)新,，不利于新產(chǎn)業(yè)發(fā)展,。

(二)合伙制企業(yè)

在合伙制企業(yè)中，企業(yè)歸出資人共同所有,、共同管理,，并分享企業(yè)剩余或承擔(dān)虧損，對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任,。

與業(yè)主制企業(yè)相比,，合伙制企業(yè)具有以下優(yōu)點：

(1)擴(kuò)大了資金來源，有助于企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模,、生產(chǎn)發(fā)展,，部分緩解了業(yè)主制資金不足的問題。

(2)合伙企業(yè)雖然擁有多個產(chǎn)權(quán)主體,，但其產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)完整統(tǒng)一,，更有利于整合發(fā)揮合伙人的資源優(yōu)勢，促進(jìn)人力,、技術(shù),、土地、資金等資源共享,，部分緩解了業(yè)主制人力資本不足的問題,。

(3)合伙人共同經(jīng)營企業(yè)、共擔(dān)風(fēng)險,，在企業(yè)經(jīng)營管理上可以實現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ),、集思廣益，一定程度上分散了經(jīng)營壓力,。

合伙制企業(yè)的缺點：

(1)合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，風(fēng)險較大,。

(2)合伙人間缺乏有效制約機(jī)制,，監(jiān)督履責(zé)困難，可能產(chǎn)生“搭便車”行為,，單個合伙人沒有全部承擔(dān)他的行動引起的成本或收益,，在無限責(zé)任下這種外部性導(dǎo)致了很大的連帶風(fēng)險。

(3)在經(jīng)營管理決策中合伙人之間產(chǎn)生的分歧帶來很多的組織協(xié)調(diào)成本，降低了決策效率,。

(4)合伙人的退伙會影響企業(yè)的生存和壽命,。

(三)公司制企業(yè)

與傳統(tǒng)的企業(yè)或古典企業(yè)相比，公司制企業(yè)具有以下三個重要特點：

1.有限責(zé)任制

2.股東財產(chǎn)所有權(quán)與企業(yè)控制權(quán)分離

3.規(guī)模增長和永續(xù)生命

現(xiàn)代公司制度中,，企業(yè)以獨立法人的形態(tài)存在,，克服了傳統(tǒng)合伙制退伙、散伙致使公司消滅的潛在風(fēng)險,。業(yè)主制,、合伙制企業(yè)經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)相結(jié)合，受所有者個人因素影響較大,，更為關(guān)注短期利益,，不利于企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大和長期存續(xù)發(fā)展。

公司制企業(yè)初始即實現(xiàn)了產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離,，所有者與法人財產(chǎn)權(quán)的分離,，使企業(yè)實現(xiàn)永續(xù)運(yùn)行，理論上可以多達(dá)幾千萬的股東數(shù)量極大提升了公司籌集資金的能力,，公司規(guī)?？梢匝杆僭鲩L，在很多領(lǐng)域能夠?qū)崿F(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì),，迅速提升運(yùn)行效率和降低成本,，在市場競爭中取得核心競爭力。

二,、公司治理問題的產(chǎn)生

隨著公司制企業(yè)的不斷發(fā)展,，現(xiàn)代公司呈現(xiàn)出股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離等典型特征,，由此產(chǎn)生了治理問題,，使公司治理成為現(xiàn)代企業(yè)所應(yīng)關(guān)注的核心問題。

現(xiàn)代公司的第一個特征是股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化,，第二個特征是所有權(quán)和控制權(quán)的分離,。在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)生活中，大多數(shù)的股份制企業(yè)是所謂的公眾公司,，它們在社會范圍內(nèi)募集資本,，向全社會發(fā)行股票。股票所有者或者不再參與公司的經(jīng)營管理,，或者作為經(jīng)營者參與公司的經(jīng)營事務(wù),，但只擁有小部分本公司的股權(quán)。在這種條件下,，股東利益目標(biāo)就有可能與經(jīng)營管理者的利益目標(biāo)發(fā)生偏離,，甚至沖突,，而在實踐中也確實出現(xiàn)了經(jīng)營者損害股東權(quán)益的傾向。

三,、公司治理的概念

(一)公司治理的定義

從公司治理的實踐及這一問題的產(chǎn)生和發(fā)展來看,，可以從狹義、廣義兩個方面來理解公司治理的定義,。

狹義的公司治理是指所有者(主要是股東)對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制,，即通過一種制度安排，合理地配置所有者和經(jīng)營者之間的權(quán)力和責(zé)任關(guān)系,。它是借助股東大會,、董事會、監(jiān)事會,、經(jīng)理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)來實現(xiàn)的內(nèi)部治理,。其目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離,。

廣義的公司治理不局限于股東對經(jīng)營者的制衡,，還涉及廣泛的利益相關(guān)者，包括股東,、雇員,、債權(quán)人、供應(yīng)商和政府等與公司有利害關(guān)系的集體或個人,。公司治理是通過一套包括正式或非正式的,、內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)性與公正性,，從而最終維護(hù)各方面的利益,。公司的治理機(jī)制也不僅限于以治理結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)的內(nèi)部治理，而是利益相關(guān)者通過一系列的內(nèi)部,、外部機(jī)制來實施的共同治理,，治理的目標(biāo)不僅是股東利益的最大化，而且是保證所有利益相關(guān)者的利益最大化,。

(二)公司治理的概念理解

為了更好地把握公司治理的內(nèi)涵,，可以從以下三個方面進(jìn)一步思考和理解公司治理問題。

1.公司治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制

依據(jù)公司內(nèi)外部環(huán)境差異,，公司治理可以被劃分為治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制兩個維度,。治理結(jié)構(gòu)主要側(cè)重于公司的內(nèi)部治理，包括股東大會,、董事會,、監(jiān)事會、高級管理團(tuán)隊及公司員工間權(quán)責(zé)利相互監(jiān)督制衡的制度體系,。顯然,，在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，僅靠公司內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)很難以解決公司治理的所有問題,。因此,，還需要超越公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的外部治理機(jī)制監(jiān)控公司的經(jīng)營決策。

治理機(jī)制主要指除企業(yè)內(nèi)部的各種監(jiān)督機(jī)制外的各項市場機(jī)制對公司多維度的監(jiān)督與約束,。包括限制經(jīng)理人的道德風(fēng)險,、公司并購和接管市場及公司產(chǎn)品市場的競爭程度等。此外,，信用中介機(jī)構(gòu),、政府、媒體輿論等依據(jù)公司法,、證券法,、會計準(zhǔn)則等政策法規(guī)對公司進(jìn)行監(jiān)督也發(fā)揮了重要的作用。公司治理機(jī)制主要有三大類,，即權(quán)益機(jī)制,、市場機(jī)制和管理機(jī)制。

2.從權(quán)力制衡到科學(xué)決策

公司治理的實質(zhì)就是委托代理關(guān)系下利益相關(guān)方的權(quán),、責(zé),、利配置問題。由于市場信息不對稱,、合約不完備及代理成本的存在,，在利益不一致的委托人和代理人間可能產(chǎn)生逆向選擇和道德風(fēng)險等代理問題。因此,，需要通過信號顯示機(jī)制,、契約的完善、委托人的監(jiān)督及對經(jīng)理人的激勵來降低代理問題發(fā)生的可能性,。

3.公司治理能力

治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制可被視作企業(yè)的兩種重要資源,，究其本源這兩種資源只是公司治理能力的載體和構(gòu)成要素。這種能力與公司領(lǐng)導(dǎo)者的個人能力,、治理工具,、治理環(huán)境等要素密切相關(guān)。這些要素相互影響,、相互作用,，綜合地體現(xiàn)了公司的治理能力。一個公司的治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制是可以模仿的,，但其背后的治理能力是難以學(xué)習(xí)和替代的,。公司治理結(jié)構(gòu)、治理機(jī)制,、治理能力以及治理環(huán)境等因素共同組成了完整的公司治理體系,，并綜合的形成了公司的治理能力系統(tǒng),。

四、公司治理理論

(一)委托代理理論

所有權(quán)與控制權(quán)分離導(dǎo)致的直接后果是委托—代理問題的產(chǎn)生,。這就是作為委托人的股東怎樣才能以最小的代價,，使得作為代理人的經(jīng)營者愿意為委托人的目標(biāo)和利益而努力工作。在所有權(quán)分散的現(xiàn)代公司中與所有權(quán)與控制權(quán)分離相關(guān)的所有問題,，最終都與代理問題有關(guān),。

(二)資源依賴?yán)碚?/p>

資源依賴?yán)碚搹?qiáng)調(diào)組織權(quán)力，把組織視為一個政治行動者,，認(rèn)為組織的策略無不與組織試圖獲取資源,、控制其他組織的權(quán)力行為相關(guān)。資源依賴?yán)碚撘部紤]了組織內(nèi)部的因素,，認(rèn)為組織對某些資源的需要程度,、該資源的稀缺程度、該資源能在多大程度上被利用并產(chǎn)生績效以及組織獲取該項資源的能力,，都會影響組織內(nèi)部的權(quán)力分配格局,。因此，那些能幫助組織獲得稀缺性資源的利益相關(guān)者往往能在組織中獲得更多的話語權(quán),，即資源的依賴狀況決定組織內(nèi)部的權(quán)力分配狀況,。

(三)利益相關(guān)者理論

利益相關(guān)者管理理論是指企業(yè)的經(jīng)營管理者為綜合平衡各個利益相關(guān)者的利益要求而進(jìn)行的管理活動。該理論認(rèn)為任何一個公司的發(fā)展都離不開各利益相關(guān)者的投入或參與,，企業(yè)追求的是利益相關(guān)者的整體利益,，而不僅僅是某些主體的利益。

企業(yè)的利益相關(guān)者既包括股東在內(nèi),，又涵蓋了股東之外與企業(yè)發(fā)展相關(guān)的群體,。而且這些利益相關(guān)者都對企業(yè)承擔(dān)著不同的風(fēng)險，企業(yè)的生存和發(fā)展取決于其能否有效處理同各個利益相關(guān)者之間的關(guān)系,，而股東只是利益相關(guān)者之一,。

五、公司治理的重要性

公司治理被人們高度重視的實踐根源在于,，公司發(fā)展所產(chǎn)生的各式各樣的問題引起了股東,、經(jīng)理、員工等利益相關(guān)者的不滿,。影響公司治理重要性的主要因素：

①公司高管的高薪酬引起了股東及其他利益相關(guān)者的不滿,。

②機(jī)構(gòu)投資者的監(jiān)管意識在不斷提高。

③更多的利益相關(guān)者加入到公司治理中,。

④隨著公司的市場化,，“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象更為明顯。

⑤大股東和中小股東的沖突加劇。

心若在,，夢就在,，備考注會考試的考生們要相信付出一定就會有回報。

(注：以上內(nèi)容選自田明老師《戰(zhàn)略》授課講義)

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