2015《公司戰(zhàn)略》基礎(chǔ)考點(diǎn)：獨(dú)立董事,、審計委員會在公司治理中的作用

　　【東奧小編】現(xiàn)階段進(jìn)入2015年注會基礎(chǔ)備考期,，是全面梳理考點(diǎn)的寶貴時期,，我們一起來學(xué)習(xí)2015《公司戰(zhàn)略》基礎(chǔ)考點(diǎn)：獨(dú)立董事、審計委員會在公司治理中的作用。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　(一)獨(dú)立董事的獨(dú)立性

　　(二)獨(dú)立董事的角色

　　(三)審計委員會在公司治理中的作用

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識點(diǎn)屬于《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險管理》科目第六章公司治理第二節(jié)投資者和董事會在公司治理中的作用的內(nèi)容。

　　【知識點(diǎn)】：獨(dú)立董事,、審計委員會在公司治理中的作用

　　董事會中大部分成員應(yīng)當(dāng)是獨(dú)立董事。獨(dú)立董事是指獨(dú)立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職,，并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)�業(yè)聯(lián)系,，能對公司事務(wù)做出獨(dú)立判斷的董事。應(yīng)用在上市公司的層面上,，獨(dú)立董事只在上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事之外不再擔(dān)任該公司任何其他職務(wù),，并與上市公司及其大股東之間不存在妨礙其獨(dú)立做出客觀判斷的利害關(guān)系的董事,。

　　(一)獨(dú)立董事的獨(dú)立性

　　董事會應(yīng)根據(jù)董事會成員披露的利益定期評估每個董事的獨(dú)立性,，以及將每個獨(dú)立董事所申報的相關(guān)信息在企業(yè)年度報告的公司治理部分中作出披露,。此外,，每位董事的任期對于獨(dú)立性的評估也是非常重要的，企業(yè)也應(yīng)在年度報告中的公司治理部分披露每位董事的任期及獨(dú)立董事的變動,。

　　下列情形可能會影響?yīng)毩⒍�事的�?dú)立性：

　　1.最近5年內(nèi)曾是公司或控股公司的雇員;

　　2.最近3年曾經(jīng)在與公司重要部門有直接或者間接業(yè)務(wù)聯(lián)系的公司工作，或者曾在與公司有上述關(guān)系的公司擔(dān)任合伙人,、股東,、董事或者高級管理人員;

　　3.曾經(jīng)收取過公司除董事津貼以外的額外薪酬,，參與過公司的股票期權(quán)計劃,、績效計劃或者是公司的養(yǎng)老金計劃的成員;

　　4.直系親屬擔(dān)任公司的顧問,、董事或高級管理人員;

　　5.與其他董事通過其他公司存在交叉任職或者有重要關(guān)系;

　　6.代表公司的某個重要股東;

　　7.在董事會第一次選舉時起在董事會中的任職超過9年。

　　如果董事會在某名董事在存在上述關(guān)系或環(huán)境的情況下,，仍將其確定為獨(dú)立董事,，則董事會應(yīng)當(dāng)說明確定的具體原因。

　　(二)獨(dú)立董事的角色

　　獨(dú)立董事的職責(zé)可以分為四種不同的角色：

　　1.戰(zhàn)略角色,。

　　戰(zhàn)略角色是指獨(dú)立董事是董事會的正式成員,，因此有權(quán)利也有責(zé)任為企業(yè)的戰(zhàn)略成功作出貢獻(xiàn),，從而保護(hù)股東的利益,。就該角色而言,，在他們認(rèn)為合適的情況下，可能會對戰(zhàn)略的任何方面提出挑戰(zhàn),，并提供建議幫助制定成功的戰(zhàn)略。

　　2.監(jiān)督或績效角色,。

　　獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)使執(zhí)行董事對已制定的決策和企業(yè)業(yè)績承擔(dān)責(zé)任。在這方面,，他們應(yīng)當(dāng)代表股東的利益,，并致力于消除因代理問題使股東價值降低的可能性,。

　　3.風(fēng)險角色。

　　風(fēng)險角色是指獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)確保企業(yè)設(shè)有充分的內(nèi)部控制系統(tǒng)和風(fēng)險管理系統(tǒng),。

　　4.人事管理角色,。

　　人事管理角色是指獨(dú)立董事應(yīng)對董事會執(zhí)行成員管理的有關(guān)責(zé)任進(jìn)行監(jiān)督。這一般涉及公司董事,、高級管理人員等的任命和薪酬問題,，也可能包括合同或紀(jì)律方面的問題及接班人計劃。

　　(三)審計委員會在公司治理中的作用

　　審計委員會是董事會下設(shè)的專門委員會之一,，其組成成員應(yīng)全部由獨(dú)立,、非執(zhí)行董事組成，他們至少擁有相關(guān)的財務(wù)經(jīng)驗(yàn),。審計委員會負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的獨(dú)立性,、良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力,。

　　審計委員會應(yīng)承擔(dān)就任命,、重新任命或解聘,、外聘審計師向董事會提出建議的主要責(zé)任,，監(jiān)督新審計師的選擇過程,，批準(zhǔn)外聘審計師的業(yè)務(wù)條款及審計服務(wù)的報酬。審計委員會應(yīng)復(fù)核審計師的審計工作范疇,，并確信該審計范疇是充分的,，并確保于每次年審開始之時已為審計制訂了適當(dāng)?shù)挠媱�,。審計委員會執(zhí)行審計工作完成后的復(fù)核。

　　審計委員會訂立了年度程序,，以確保外聘審計師的獨(dú)立性和客觀性。另外,，審計委員會還從審計師處獲取信息，以維持獨(dú)立性及對相關(guān)專業(yè)規(guī)定的遵守情況進(jìn)行監(jiān)察,，包括關(guān)于輪換審計合伙人,。

　　審計委員會與董事會達(dá)成一致,，對企業(yè)關(guān)于雇用外聘會計師事務(wù)所原雇員的政策進(jìn)行監(jiān)察,。

　　審計委員會還應(yīng)為企業(yè)制定關(guān)于由外聘審計師提供非審計服務(wù)的政策，并向董事會提出相關(guān)建議,。提供非審計服務(wù)時,，不得損害審計師的獨(dú)立性或客觀性,。

　　審計委員會應(yīng)制定一項(xiàng)政策,，明確外聘審計師不得提供的服務(wù)類型，并且說明外聘審計師能夠提供的無須請示審計委員會的服務(wù),。

　　同時，由于會計師事務(wù)所與審計委員會之間存在有組織的溝通問題,，因此,，企業(yè)管理層更愿意將問題及時匯報給審計委員會和董事會，以避免其感覺“意外”,，這樣也加強(qiáng)了信息在審計委員會和董事會中的流通,。

　　如果董事會沒有采納審計委員會對聘用、續(xù)聘和解聘會計師事務(wù)所的意見和建議,，公司應(yīng)當(dāng)在年度報告中作出說明,，并在推薦或續(xù)聘的文件中解釋董事會作出其他選擇的說明。如果會計師事務(wù)所同時提供非審計服務(wù),，則應(yīng)在年度報告中就如何保證注冊會計師的客觀性和獨(dú)立性向股東作出解釋說明。