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優(yōu)先股的特殊性

（一）優(yōu)先分配利潤(rùn)

優(yōu)先股股東按照約定的票面股息率，優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤(rùn),。公司應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金的形式向優(yōu)先股股東支付股息,，在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤(rùn),。

公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確以下事項(xiàng)：

（1）優(yōu)先股股息率是采用固定股息率還是浮動(dòng)股息率,，并相應(yīng)明確固定股息率水平或浮動(dòng)股息率計(jì)算方法。

（2）公司在有可分配稅后利潤(rùn)的情況下是否必須分配利潤(rùn),。

（3）如果公司因本會(huì)計(jì)年度可分配利潤(rùn)不足而未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息,，差額部分是否累積到下一會(huì)計(jì)年度,。

（4）優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，是否有權(quán)同普通股股東一起參加剩余利潤(rùn)分配,。

（5）優(yōu)先股利潤(rùn)分配涉及的其他事項(xiàng),。

（二）優(yōu)先分配剩余財(cái)產(chǎn)

公司因解散、破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算時(shí),，公司財(cái)產(chǎn)在按照公司法和破產(chǎn)法有關(guān)規(guī)定進(jìn)行清償后的剩余財(cái)產(chǎn),，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未派發(fā)的股息和公司章程約定的清算金額，不足以支付的按照優(yōu)先股股東持股比例分配,。

（三）表決權(quán)限制

除以下情況外,，優(yōu)先股股東不出席股東大會(huì)會(huì)議，所持股份沒(méi)有表決權(quán)：

（1）修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容,；

（2）一次或累計(jì)減少公司注冊(cè)資本超過(guò)10%,；

（3）公司合并、分立,、解散或變更公司形式,；

（4）發(fā)行優(yōu)先股；

（5）公司章程規(guī)定的其他情形,。

【提示】?jī)?yōu)先股行使表決權(quán)的情形,，除須經(jīng)出席會(huì)議的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)之外，還須經(jīng)出席會(huì)議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò),。

【鏈接】表決權(quán)恢復(fù)是指公司累計(jì)3個(gè)會(huì)計(jì)年度或連續(xù)2個(gè)會(huì)計(jì)年度未按約定支付優(yōu)先股股息的,，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會(huì)，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的表決權(quán),。對(duì)于股息可累積到下一會(huì)計(jì)年度的優(yōu)先股,，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付所欠股息。對(duì)于股息不可累積的優(yōu)先股,，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付當(dāng)年股息,。公司章程可規(guī)定優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)的其他情形。

■ 所屬章節(jié)：債券,、股票價(jià)值評(píng)估

■ 內(nèi)容來(lái)源：選自陳慶杰老師2022年注會(huì)財(cái)管授課講義

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