混合籌資_2020年注會《財管》重要知識點

來源：東奧會計在線責編：cyw2020-08-07 13:48:50

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混合籌資_2020年注會《財管》重要知識點

【內(nèi)容導航】

混合籌資

【所屬章節(jié)】

第十章　長期籌資——第三節(jié)　混合籌資

【知識點】混合籌資

混合籌資

一、優(yōu)先股籌資

優(yōu)先股是指股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn),，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制的股份,。

(一)《優(yōu)先股試點管理辦法》的相關(guān)規(guī)定

1.優(yōu)先股的發(fā)行主體

上市公司可以發(fā)行優(yōu)先股(公開或非公開)，非上市公眾公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股,。

2.發(fā)行條件

(1)上市公司發(fā)行優(yōu)先股的一般條件

規(guī)定

解釋

分紅規(guī)定

①最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤應當不少于優(yōu)先股1年的股息

②最近3年現(xiàn)金分紅情況應當符合公司章程及中國證監(jiān)會的有關(guān)監(jiān)管規(guī)定

發(fā)行規(guī)模規(guī)定

①已發(fā)行的優(yōu)先股不超過公司普通股股份總數(shù)的50%

②優(yōu)先股籌資金額不超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%

(2)上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股的其他特別規(guī)定

盈利條件	最近3個會計年度應當連續(xù)盈利（扣非經(jīng)常損益前后孰低）
優(yōu)先配售	上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股的,，可以向原股東優(yōu)先配售

3.上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股應當在公司章程中規(guī)定以下事項。

固定分紅	采取固定股息率
強制分紅	在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息
累積分紅	未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應當累積到下一會計年度
非參與分紅	優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后,，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配

【提示】商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充資本的,，可就強制分紅事項和累積分紅事項另行約定,。

4.其他規(guī)定

票面金額

優(yōu)先股每股票面金額為100元,，發(fā)行價格不得低于優(yōu)先股票面金額

發(fā)行價格及票面股息率

①公開發(fā)行優(yōu)先股的價格或票面股息率，以市場詢價或證監(jiān)會認可的其他公開方式確定

②非公開發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率,，不得高于最近2個會計年度的年均加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率

發(fā)行種類限制

上市公司不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股,，但商業(yè)銀行除外

【提示】根據(jù)我國2014年起實行的《優(yōu)先股試點管理辦法》，我國目前的優(yōu)先股只能是：

每股票面金額為100元,、不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股,、累積優(yōu)先股、非參與優(yōu)先股,、固定股息率優(yōu)先股,、強制分配優(yōu)先股,。

(二)優(yōu)先股的籌資成本

結(jié)論	解釋
同一公司的優(yōu)先股股東要求的必要報酬率比債權(quán)人高	優(yōu)先股投資的風險比債券大。當企業(yè)面臨破產(chǎn)時,，優(yōu)先股的求償權(quán)低于債權(quán)人,。在公司財務困難的時候，債務利息會被優(yōu)先支付,，優(yōu)先股股利則其次
同一公司的優(yōu)先股股東要求的必要報酬率比普通股股東低	優(yōu)先股投資的風險比普通股低,。當企業(yè)面臨破產(chǎn)時，優(yōu)先股股東的求償權(quán)優(yōu)先于普通股股東,。在公司分配利潤時,，優(yōu)先股股息通常固定且優(yōu)先支付，普通股股利只能最后支付

【解讀】同一公司的資本成本：

債券籌資的資本成本<優(yōu)先股籌資的資本成本<普通股籌資的資本成本

(三)優(yōu)先股籌資的優(yōu)缺點

優(yōu)點	1.與債券相比,，不支付股利不會導致公司破產(chǎn),；沒有到期期限，不需要償還本金
	2.與普通股相比,，發(fā)行優(yōu)先股一般不會稀釋股東權(quán)益
缺點	1.優(yōu)先股股利不可以稅前扣除,，是優(yōu)先股籌資的稅收劣勢
	2.優(yōu)先股的股利通常被視為固定成本，與負債籌資的利息沒有什么差別,，會增加公司的財務風險并進而增加普通股的成本

【解讀】

債券籌資的資本成本<優(yōu)先股籌資的資本成本<普通股籌資的資本成本

債券籌資的財務風險>優(yōu)先股籌資的財務風險>普通股籌資的財務風險

(四)永續(xù)債籌資

1.也是一種混合籌資工具;

2.永續(xù)債持有者除公司破產(chǎn)等原因外,，一般不能要求公司償還本金，而只能定期獲取利息,。

如果發(fā)行方出現(xiàn)破產(chǎn)重組等情形,，從債務償還順序來看，大部分永續(xù)債償還順序在一般債券之后普通股之前,。二,、附認股權(quán)證債券籌資

(一)認股權(quán)證的特征

認股權(quán)證是公司向股東發(fā)放的一種憑證，授權(quán)其持有者在一個特定期間以特定價格購買特定數(shù)量的公司股票,。

1.認股權(quán)證與(以股票為標的物的)看漲期權(quán)的共同點

相同點	解釋
標的資產(chǎn)	均以股票為標的資產(chǎn),，其價值隨股票價格變動
選擇權(quán)	在到期前均可以選擇執(zhí)行或不執(zhí)行，具有選擇權(quán)
執(zhí)行價格	均有一個固定的執(zhí)行價格

2.認股權(quán)證與股票看漲期權(quán)的區(qū)別

區(qū)別點	股票看漲期權(quán)	認股權(quán)證
行權(quán)時股票來源	看漲期權(quán)執(zhí)行時,，其股票來自二級市場	當認股權(quán)執(zhí)行時,，股票是新發(fā)股票
對每股收益和股價的影響	不存在稀釋問題【提示】標準化的期權(quán)合約，在行權(quán)時只是與發(fā)行方結(jié)清價差,，根本不涉及股票交易	會引起股份數(shù)的增加,，從而稀釋每股收益和股價
期限	時間短，通常只有幾個月	期限長,，可以長達10年,，甚至更長
布萊克-斯科爾斯模型的運用	可以適用【提示】期限短，可以假設沒有股利支付	不能用布萊克-斯科爾斯模型定價【提示】期限長，不分紅很不現(xiàn)實

(二)發(fā)行認股權(quán)證的三種用途

1.在公司發(fā)行新股時,，為避免原有股東每股收益和股價被稀釋,，給原有股東配發(fā)一定數(shù)量的認股權(quán)證，使其可以按優(yōu)惠價格認購新股,，或直接出售認股權(quán)證,，以彌補新股發(fā)行的稀釋損失。

2.作為獎勵發(fā)給本公司的管理人員,。

3.作為籌資工具,，認股權(quán)證與公司債券同時發(fā)行，用來吸引投資者購買票面利率低于市場要求的長期債券,。

(三)附認股權(quán)證債券的籌資成本

1.附認股權(quán)證債券的含義

是指公司債券附認股權(quán)證,，持有人依法享有在一定期間內(nèi)按約定價格(執(zhí)行價格)認購公司股票的權(quán)利，是債券加上認股權(quán)證的產(chǎn)品組合,。

2.附認股權(quán)證債券的種類

種類	特點
分離型	指認股權(quán)證與公司債券可以分開,，單獨在流通市場上自由買賣
非分離型	指認股權(quán)證無法與公司債券分開，兩者存續(xù)期限一致,，同時流通轉(zhuǎn)讓,，自發(fā)行至交易均合二為一，不得分開轉(zhuǎn)讓【提示】非分離型附認股權(quán)證債券近似于可轉(zhuǎn)債
現(xiàn)金匯入型	指當持有人行使認股權(quán)利時,，必須再拿出現(xiàn)金來認購股票
抵繳型	指公司債票面金額本身可按一定比例直接轉(zhuǎn)股【提示】如現(xiàn)行可轉(zhuǎn)換公司債的方式

3.【擴展】認股權(quán)證的價值

基本公式：

債券附帶的總認股權(quán)證的價值=附帶認股權(quán)證債券的發(fā)行價格-純債券的價值

每份認股權(quán)證的價值=債券附帶的總認股權(quán)證的價值/每張債券附帶的認股權(quán)證數(shù)

4.附帶認股權(quán)證債券的籌資成本

(1)計算方法

附帶認股權(quán)債券的資本成本,，可以用投資人的內(nèi)含報酬率來估計。

(2)成本范圍

計算出的內(nèi)含報酬率必須處在債務的市場利率和稅前普通股成本之間,，才可以被投資人和發(fā)行人同時接受,。

如果它的稅后成本高于權(quán)益成本，則不如直接增發(fā)普通股;如果它的稅前成本低于普通債券的利率則對投資人沒有吸引力,。

(四)附認股權(quán)證債券籌資的優(yōu)缺點

優(yōu)點

（1）發(fā)行附認股權(quán)證債券可以起到一次發(fā)行,，二次融資的作用

（2）可以降低相應債券的利率。發(fā)行附認股權(quán)證的債券,，是以潛在的股權(quán)稀釋為代價換取較低的利息

缺點

（1）靈活性較差,。因無贖回和強制轉(zhuǎn)股條款，從而在市場利率大幅降低時,，發(fā)行人需要承擔一定的機會成本,。附帶認股權(quán)證的債券發(fā)行者，主要目的是發(fā)行債券而不是股票,，是為了發(fā)債而附帶期權(quán),。認股權(quán)證的執(zhí)行價格,，一般比發(fā)行時的股價高出20%至30%,。如果將來公司發(fā)展良好，股票價格會大大超過執(zhí)行價格,，原有股東會蒙受較大損失

（2）附帶認股權(quán)證債券的承銷費用通常高于債務融資

三,、可轉(zhuǎn)換債券籌資

(一)含義與特點

1.含義：可以轉(zhuǎn)換為特定公司的普通股的債券,。

2.特點

(1)這種轉(zhuǎn)換，在資產(chǎn)負債表上只是負債轉(zhuǎn)換為普通股,，并不增加額外的資本,。認股權(quán)證與之不同，認股權(quán)會帶來新的資本,。

(2)這種轉(zhuǎn)換是一種期權(quán),，證券持有人可以選擇轉(zhuǎn)換，也可選擇不轉(zhuǎn)換而繼續(xù)持有債券,。

(二)可轉(zhuǎn)換債券的主要條款

1.轉(zhuǎn)換價格

含義	即轉(zhuǎn)換發(fā)生時投資者為取得普通股每股所支付的實際價格
要點	轉(zhuǎn)換價格通常比發(fā)行時的股價高出20%至30%

2.轉(zhuǎn)換比率

含義	是債權(quán)人將一份債券轉(zhuǎn)換成普通股可獲得的普通股股數(shù)
關(guān)系公式	轉(zhuǎn)換比率=債券面值÷轉(zhuǎn)換價格

3.轉(zhuǎn)換期

含義	轉(zhuǎn)換期是指可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為股份的起始日至結(jié)束日的期間
要點	可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換期可以與債券的期限相同,，也可以短于債券的期限。超過轉(zhuǎn)換期后的可轉(zhuǎn)換債券,，不再具有轉(zhuǎn)換權(quán),，自動成為不可轉(zhuǎn)換債券（或普通債券）

【提示】根據(jù)我國《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，自發(fā)行結(jié)束之日起6個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票,，轉(zhuǎn)換期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換債券的存續(xù)期限及公司財務狀況決定,。

4.贖回條款

含義

贖回條款是可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行企業(yè)可以在債券到期日之前提前贖回債券的規(guī)定

目的

①可以促使債券持有人轉(zhuǎn)換股份，因此又被稱為加速條款

②可以使發(fā)行公司避免市場利率下降后,，繼續(xù)向債券持有人按較高的債券票面利率支付利息所蒙受的損失

具體內(nèi) 容	不可贖回期	設立不可贖回期的目的,，在于保護債券持有人的利益，防止發(fā)行企業(yè)濫用贖回權(quán)強制債券持有人過早轉(zhuǎn)換債券
	贖回期	贖回期是可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行公司可以贖回債券的期間
	贖回價格	贖回價格一般高于可轉(zhuǎn)換債券的面值,，兩者之差為贖回溢價,。贖回溢價隨債券到期日的臨近而減少
	贖回條件	贖回條件分為無條件贖回和有條件贖回。無條件贖回是在贖回期內(nèi)發(fā)行公司可隨時按照贖回價格贖回債券,。有條件贖回是對贖回債券有一些條件限制,，只有在滿足了這些條件之后才能由發(fā)行公司贖回債券

5.回售條款

含義	回售條款是在可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行公司的股票價格達到某種惡劣程度時，債券持有人有權(quán)按照約定的價格將可轉(zhuǎn)換債券賣給發(fā)行公司的有關(guān)規(guī)定
目的	設置回售條款是為了保護債券投資人的利益,，使他們能夠避免遭受過大的投資損失,，從而降低投資風險。合理的回售條款,，可以使投資者具有安全感,，因而有利于吸引投資者

6.強制性轉(zhuǎn)換條款

含義	強制性轉(zhuǎn)換條款是在某些條件具備之后，債券持有人必須將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為股票,，無權(quán)要求償還債券本金的規(guī)定
目的	設置強制性轉(zhuǎn)換條款,，是為了保證可轉(zhuǎn)換債券順利地轉(zhuǎn)換成股票，實現(xiàn)發(fā)行公司擴大權(quán)益籌資的目的

(三)可轉(zhuǎn)換債券的籌資成本

1.可轉(zhuǎn)換債券的估價

(1)債券的價值

債券的價值是其不能被轉(zhuǎn)換時的售價,。

純債券的價值=利息的現(xiàn)值+本金的現(xiàn)值

折現(xiàn)率：等風險普通債券的市場利率,。

(2)債券的轉(zhuǎn)換價值

債券轉(zhuǎn)換價值是債券必須立即轉(zhuǎn)換時的債券售價。

轉(zhuǎn)換價值=股價×轉(zhuǎn)換比例

(3)可轉(zhuǎn)換債券的底線價值

可轉(zhuǎn)換債券的最低價值，應當是純債券價值和轉(zhuǎn)換價值兩者中較高者,。

2.可轉(zhuǎn)換債券的稅前成本(投資人的內(nèi)含報酬率IRR)

(1)計算方法(求投資人內(nèi)含報酬率的過程)

買價=利息現(xiàn)值+可轉(zhuǎn)換債券的底線價值(通常是轉(zhuǎn)換價值)現(xiàn)值

上式中求出的折現(xiàn)率,，就是可轉(zhuǎn)換債券的稅前成本。

(2)合理的范圍

可轉(zhuǎn)換債券的稅前籌資成本應在普通債券利率與稅前股權(quán)成本之間,。

(四)可轉(zhuǎn)換債券籌資的優(yōu)缺點

優(yōu)點

（1）與普通債券相比,，可轉(zhuǎn)換債券使得公司能夠以較低的利率取得資金。降低了公司前期的籌資成本

（2）與普通股相比,，可轉(zhuǎn)換債券使得公司取得了以高于當前股價出售普通股的可能性,。有利于穩(wěn)定公司股票價格

缺點

（1）股價上漲風險。公司只能以較低的固定轉(zhuǎn)換價格換出股票,，會降低公司的股權(quán)籌資額

（2）股價低迷風險,。發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券后，如果股價沒有達到轉(zhuǎn)股所需要的水平,，可轉(zhuǎn)換債券持有者沒有如期轉(zhuǎn)換普通股,，則公司只能繼續(xù)承擔債務。在訂有回售條款的情況下,，公司短期內(nèi)集中償還債務的壓力會更明顯

（3）籌資成本高于普通債券,。盡管可轉(zhuǎn)換債券的票面利率比普通債券低，但是加入轉(zhuǎn)股成本之后的總籌資成本比普通債券要高

(五)可轉(zhuǎn)換債券和附認股權(quán)證債券的區(qū)別

區(qū)別點	可轉(zhuǎn)換債券	附認股權(quán)證債券
是否增加新的資本	可轉(zhuǎn)換債券在轉(zhuǎn)換時只是報表項目之間的變化,，沒有增加新的資本	認股權(quán)證在認購股份時給公司帶來新的權(quán)益資本
靈活性不同	可轉(zhuǎn)換債券允許發(fā)行者規(guī)定可贖回條款,、強制性轉(zhuǎn)換條款等，種類較多	認股權(quán)證的靈活性較差
適用情況不同	可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行者主要目的是發(fā)行股票而不是債券,，只是因為當前股價偏低,，希望通過將來轉(zhuǎn)股以實現(xiàn)較高的股票發(fā)行價	附認股權(quán)證債券的發(fā)行者主要目的是發(fā)行債券而不是股票，是為了發(fā)債而附帶期權(quán),，只是因為當前利率要求高,，希望通過捆綁期權(quán)吸引投資者以降低利率
兩者的發(fā)行費用不同	可轉(zhuǎn)換債券的承銷費用與純債券類似	附認股權(quán)證債券的承銷費用介于債務融資和普通股之間