【東奧小編】2013年注冊稅務(wù)師考試時間已確定為2013年6月22日至23日,，距離注稅考試時間已不到三個月,，要趁早復(fù)習(xí),，一步一步穩(wěn)紮穩(wěn)打,，考試前才能從容不迫�,，F(xiàn)階段已經(jīng)進(jìn)入注稅第一輪復(fù)習(xí),，復(fù)習(xí)目標(biāo)為熟悉所報科目每章節(jié)的知識點,，消除陌生感,，將較難知識點進(jìn)行初步消化,。以下是《稅務(wù)代理實務(wù)》科目第九章所得稅納稅申報和納稅審核第一節(jié)企業(yè)所得稅納稅申報和納稅審核的知識點：企業(yè)重組的稅務(wù)處理，供學(xué)員們參考,。

　　第九章 所得稅納稅申報和納稅審核

　　第一節(jié)　企業(yè)所得稅納稅申報和納稅審核

　　九,、企業(yè)重組的稅務(wù)處理

　　(一)企業(yè)重組的定義

　　企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟結(jié)構(gòu)重大改變的交易,，包括企業(yè)法律形式改變,、債務(wù)重組、股權(quán)收購,、資產(chǎn)收購,、合并、分立等,。

　　1.企業(yè)法律形式改變

　　企業(yè)法律形式改變是指企業(yè)注冊名稱改變,、住所以及企業(yè)組織形式等的簡單改變。例如：立匯房地產(chǎn)開發(fā)有限公司更名為海運房屋開發(fā)有限公司;公司將住所地由北京市遷移至天津市;原有限責(zé)任公司變更為股份有限公司,，或者原有限責(zé)任公司變更為個人獨資企業(yè),、合伙企業(yè)等等均屬此類重組。

　　2.債務(wù)重組

　　債務(wù)重組是指債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難的情況下,，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的書面協(xié)議或者法院裁定書,，就其債務(wù)人的債務(wù)作出讓步的事項。

　　3.股權(quán)收購(重點)

　　股權(quán)收購,，是指一家企業(yè)(以下稱為收購企業(yè))購買另一家企業(yè)(以下稱為被收購企業(yè))的股權(quán),，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付,、非股權(quán)支付或兩者的組合,。

　　4.資產(chǎn)收購(重點)

　　資產(chǎn)收購,，是指一家企業(yè)(以下稱為受讓企業(yè))購買另一家企業(yè)(以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè))實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付,、非股權(quán)支付或兩者的組合,。

　　5.合并

　　合并，是指一家或多家企業(yè)(以下稱為被合并企業(yè))將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)(以下稱為合并企業(yè)),，被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付,，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。

　　合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種方式,。

　　吸收合并是指兩個以上的企業(yè)合并時,，其中一個企業(yè)吸收了其他企業(yè)而存續(xù)(對此類企業(yè)以下簡稱“存續(xù)企業(yè)”)，被吸收的企業(yè)解散,。

　　6.分立

　　分立,，是指一家企業(yè)(以下稱為被分立企業(yè))將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)(以下稱為分立企業(yè))，被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付,，實現(xiàn)企業(yè)的依法分立,。

　　(二)企業(yè)重組一般性稅務(wù)處理方法(正常處理)

　　基本原則：

　　①轉(zhuǎn)讓方(出售方)：按公允價值確認(rèn)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失,。

　　提示：收入減成本確認(rèn)所得,。

　　②受讓方(收購方)：按公允價值確認(rèn)資產(chǎn)或負(fù)債的計稅基礎(chǔ),。

　　提示：按公允價值確認(rèn)購入成本,。

　　③被收購方：變更,、注銷,。

　　1.企業(yè)債務(wù)重組，相關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處理：(重點)

　　以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù),，應(yīng)當(dāng)分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務(wù)兩項業(yè)務(wù),，確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失,。

　　債務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組所得;債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計稅基礎(chǔ)的差額,，確認(rèn)債務(wù)重組損失,。

　　2.股權(quán)收購和資產(chǎn)收購重組

　　股權(quán)收購和資產(chǎn)收購均按以下規(guī)定處理：

　　(1)被收購方(出售方)應(yīng)確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失,。

　　(2)收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定,。

　　3.企業(yè)合并

　　企業(yè)合并，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：

　　(1)合并企業(yè)(買方)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ),。

　　(2)被合并企業(yè)應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理,。

　　(3)被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補,。

　　4.企業(yè)分立(了解)

　　(三)企業(yè)重組的特殊性稅務(wù)處理辦法(重要)

　　1.基本原則

　　轉(zhuǎn)讓方(出售方)：取得的股權(quán)支付部分(對價)暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失。

　　受讓方(收購方)：用股權(quán)支付方式取得被收購方股權(quán)或資產(chǎn),，其計稅基礎(chǔ)按照轉(zhuǎn)讓方的原計稅基礎(chǔ)確定,。

　　2.企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：

　　(1)具有合理的商業(yè)目的,，且不以減少,、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

　　(2)被收購,、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定的比例,。

　　(3)企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。

　　(4)重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合規(guī)定比例,。

　　(5)企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東,，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán),。

　　3.適用特殊性稅務(wù)處理的具體情形

　　(1)企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50%以上,，可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額,。

　　(2)股權(quán)收購(重點),，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%,。

　　(3)資產(chǎn)收購,，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%,。

　　4.企業(yè)合并,、分立過程中虧損的處理

　　(1)企業(yè)合并，可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率

　　溫馨提示：本文內(nèi)容參照2012年注稅教材,，內(nèi)容僅供參考,，欲了解最新注稅考試知識點請參看注稅2013年最新教材或東奧2013年注稅最新網(wǎng)絡(luò)課程。