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股權(quán)和資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)

（一）確認(rèn)條件

對(duì)100%直接控制的居民企業(yè)之間,，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn),，同時(shí)符合以下條件,，可以選擇特殊性稅務(wù)處理：

1.具有合理商業(yè)目的,，不以減少,、免除或推遲繳納稅款為主要目的；

2.股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng),，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會(huì)計(jì)上確認(rèn)損益的,。

（二）稅務(wù)處理

1.劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得。

2.劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ),，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定,。

3.劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計(jì)算折舊扣除,。

（三）適用范圍（2023年新增）

上述“100%直接控制的居民企業(yè)之間,，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)”，限于以下情形：

1.100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),，母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付,。母公司按增加長期股權(quán)投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積,，下同）處理,。母公司獲得子公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)以劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)確定。（順流有償）

2.100%直接控制的母子公司之間,，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),，母公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按沖減實(shí)收資本（包括資本公積,，下同）處理,，子公司按接受投資處理。（順流無償）

3. 100%直接控制的母子公司之間,，子公司向母公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),，子公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按收回投資處理,，或按接受投資處理,，子公司按沖減實(shí)收資本處理。母公司應(yīng)按被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ),，相應(yīng)調(diào)減持有子公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ),。（逆流無償）

4.受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導(dǎo)下,，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),，劃出方?jīng)]有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。劃出方按沖減所有者權(quán)益處理,，劃入方按接受投資處理,。（平流無償）

（四）不符合條件時(shí)的處理（2023年新增）

1.交易一方在股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)、公司性質(zhì),、資產(chǎn)或股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況變化,，致使股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)不再符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的，發(fā)生變化的交易一方應(yīng)在情況發(fā)生變化的30日內(nèi)報(bào)告其主管稅務(wù)機(jī)關(guān),，同時(shí)書面通知另一方,。另一方應(yīng)在接到通知后30日內(nèi)將有關(guān)變化報(bào)告其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。

2.上述情況發(fā)生變化后60日內(nèi),，原交易雙方應(yīng)按以下規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理：

（1）屬于上述第（三）項(xiàng)第1種規(guī)定情形的（順流有償）,，母公司應(yīng)按原劃轉(zhuǎn)完成時(shí)股權(quán)或資產(chǎn)的公允價(jià)值視同銷售處理，并按公允價(jià)值確認(rèn)取得長期股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ),；子公司按公允價(jià)值確認(rèn)劃入股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ),。

屬于上述第（三）項(xiàng)第2種規(guī)定情形的（順流無償）,，母公司應(yīng)按原劃轉(zhuǎn)完成時(shí)股權(quán)或資產(chǎn)的公允價(jià)值視同銷售處理；子公司按公允價(jià)值確認(rèn)劃入股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ),。

屬于上述第（三）項(xiàng)第3種規(guī)定情形的（逆流無償）,，子公司應(yīng)按原劃轉(zhuǎn)完成時(shí)股權(quán)或資產(chǎn)的公允價(jià)值視同銷售處理；母公司應(yīng)按撤回或減少投資進(jìn)行處理,。

屬于上述第（三）項(xiàng)第4種規(guī)定情形的（平流無償）,，劃出方應(yīng)按原劃轉(zhuǎn)完成時(shí)股權(quán)或資產(chǎn)的公允價(jià)值視同銷售處理；母公司根據(jù)交易情形和會(huì)計(jì)處理對(duì)劃出方按分回股息進(jìn)行處理,，或者按撤回或減少投資進(jìn)行處理,，對(duì)劃入方按以股權(quán)或資產(chǎn)的公允價(jià)值進(jìn)行投資處理；劃入方按接受母公司投資處理,，以公允價(jià)值確認(rèn)劃入股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ),。

（2）交易雙方應(yīng)調(diào)整劃轉(zhuǎn)完成納稅年度的應(yīng)納稅所得額及相應(yīng)股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，向各自主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申請(qǐng)調(diào)整劃轉(zhuǎn)完成納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報(bào)表,，依法計(jì)算繳納企業(yè)所得稅,。

所屬章節(jié)：第一章 企業(yè)所得稅

注：以上內(nèi)容選自彭婷老師2023年《稅法二》高效基礎(chǔ)班授課講義

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