企業(yè)重組的特殊性稅務處理_2024年稅法二預習考點

來源：東奧會計在線責編：姜喆2024-01-16 10:52:15

企業(yè)重組的一般性稅務處理	企業(yè)重組的特殊性稅務處理	股權和資產(chǎn)劃轉
企業(yè)重組的一般性稅務處理

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企業(yè)重組的特殊性稅務處理

（一）企業(yè)重組適用特殊性稅務處理條件：

1.具有合理的商業(yè)目的,，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的,；

2.被收購,、合并或分立部分資產(chǎn)或股權比例符合規(guī)定的比例；

3.重組交易對價中涉及股權支付金額符合規(guī)定的比例,；

4.企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動,；

5.企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi),，不得轉讓所取得的股權,。

（二）企業(yè)重組符合上述條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分,，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：

1.企業(yè)債務重組

（1）企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上,，可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應納稅所得額。

（2）企業(yè)發(fā)生債權轉股權業(yè)務,，對債務清償和股權投資兩項業(yè)務暫不確認有關債務清償所得或損失,，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。

2.股權收購,、資產(chǎn)收購的特殊稅務處理

（1）股權收購和資產(chǎn)收購享受特殊性稅務處理的比例要求為：

①收購企業(yè)購買的股權或資產(chǎn)不低于被收購企業(yè)全部股權或全部資產(chǎn)的50%,；

②收購企業(yè)收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。

（2）股權收購的特殊性稅務處理（股權支付部分）

股權收購	①收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎,，以被收購股權的原有計稅基礎確定
	②被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎,，以被收購股權的原有計稅基礎確定
	③ 收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變

（3）資產(chǎn)收購的特殊性稅務處理（股權支付部分）

資產(chǎn)收購	①受讓企業(yè)取得轉讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎,，以被轉讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定
	②轉讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權的計稅基礎,，以被轉讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定

3.企業(yè)合并

（1）企業(yè)合并的特殊性稅務處理適用的情形：

①企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。

②同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并,。

（2）企業(yè)合并的特殊性稅務處理

合并	①合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎,，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定
	②被合并企業(yè)合并前的相關所得稅事項由合并企業(yè)承繼
	③被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業(yè)股權的計稅基礎確定
	④可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率

4.企業(yè)分立的特殊性稅務處理：

（1）滿足條件

①被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權,，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動,；

②被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。

（2）稅務處理

分立	①分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎,，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎確定
	②被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼
	③被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配,，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補
	④被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權（新股）計稅基礎的確定（如下表）

放棄舊股的

以放棄舊股的計稅基礎確定

不放棄舊股的

（兩種方法）

新股的計稅基礎=零

以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調(diào)減的計稅基礎平均分配到“新股”上

所屬章節(jié)：第一章企業(yè)所得稅

注：以上內(nèi)容選自彭婷老師2023年《稅法二》高效基礎班授課講義

（本文為東奧會計在線原創(chuàng)文章,，僅供考生學習使用,，禁止任何形式的轉載）

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