公司并購_25年財務與會計預習考點

來源：東奧會計在線責編：姜喆2025-05-06 15:31:18

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公司并購_25年財務與會計預習考點

公司并購

（一）公司并購的概念及分類

概念	并購是合并與收購的簡稱。合并,，是指兩個或兩個以上公司合并為一個公司,；收購，是指主并企業(yè)對目標公司實施的股權收購【提示】并購后的整合是決定并購成敗的關鍵
分類	合并	吸收合并（兼并）	以主并企業(yè)法人地位存續(xù)為前提,，如：A+B=A
		新設合并	兩個或兩個以上公司合并組成一個新的統(tǒng)一的法人公司,，被合并的各公司原有的法人地位均不復存在，如A+B=C
	收購	非控制權性收購	即參股性收購,，主并企業(yè)A與目標公司B各自原有的法人地位繼續(xù)存在
		控制權性收購	即取得目標公司第一大股東地位,，目標公司B通常作為主并企業(yè)A的一個子公司，而繼續(xù)保持其原有的法人地位

（二）并購動因

獲取公司控制權增效	由于取得對公司的控制權,，使公司效率改進,、獲得價值增大
取得協(xié)同效應	協(xié)同效應指的是兩個企業(yè)組成一個企業(yè)之后，其產出比原先兩個企業(yè)產出之和還要大的情形,，即俗稱的“1+1＞2”效應
向市場傳遞公司價值低估的信息	促使市場對這些股票進行重新估價,。傳遞信息：有尚未被認識到的額外價值，或者未來現金流量將會增長
降低代理成本	在所有權極為分散的大公司中,，單個所有者沒有足夠的動力去花費大量資源用于監(jiān)督管理者行為,，通過公開收購或代理權爭奪而造成的接管，將會改選現任經理和董事會成員（解聘）
管理者擴張動機	經理的報酬是公司規(guī)模的函數,，希望通過并購擴張公司,，不斷促使公司迅速發(fā)展，缺點是可能會接受資本預期回收率很低的項目

（三）被并購企業(yè)的價值評估

大致可分為兩類：折現式價值評估模式,、非折現式價值評估模式,。

（1）折現式價值評估模式

現金流量折現模式是折現式價值評估模式中最科學的一種，其基本估值模型如下：

式中,，V表示目標公司價值,；FCF表示目標公司自由現金流量,；K表示折現率；t表示期限,；n表示折現期,。

并購中實際使用的是目標公司的股權價值，因此,，目標公司股權價值=V-目標公司債務價值,。

（2）非折現式價值評估模式包括市盈率法、賬面資產凈值法和清算價值法等,，下面主要介紹市盈率法的應用,。市盈率法下的每股價值計算公式如下：

每股價值=預計每股收益×標準市盈率

其中：市盈率=每股價格/每股收益

這種估值方法一般適用于并購公司或目標公司為上市公司的情況。

標準市盈率的確定一般要遵循下列原則:

①以一家或多家具有相似的發(fā)展前景和風險特征的公司為參照,；

②考慮主并企業(yè)自身的市盈率,。這主要因為并購整合后的目標公司可能會得到與并購公司相同或相近的市場評價；

③以最近10個或20個交易日的市盈率進行加權平均,。這主要為了克服參照企業(yè)價格波動的影響,。

（四）并購支付方式

現金支付方式	一種最簡捷、最迅速的方式,，且最受現金拮據的目標公司歡迎,，但會引起并購公司的流動性問題，造成巨大的現金壓力,，也會受到公司融資能力的限制,，目標公司還可能需要交稅。對于巨額的并購交易,，現金支付的比率一般都比較低
股票對價方式	通過增發(fā)新股換取目標公司的股權,，避免現金的大量流出，保持現金支付能力,，減少財務風險,；但可能稀釋原有的控制權與每股收益水平；此外,，股票支付處理程序復雜,，可能會延誤并購時機，增大并購成本
杠桿收購方式	通過借款的方式購買目標公司的股權,，取得控制權后,，再以目標公司未來創(chuàng)造的現金流量償付借款【提示】杠桿并購需要目標公司具備以下條件：①有較高而穩(wěn)定的盈利歷史和可預見的未來現金流量；②公司的利潤與現金流量有明顯的增長潛力,；③具有良好抵押價值的固定資產和流動資產；④有一支富有經驗和穩(wěn)定的管理隊伍,。因此,，管理層收購中多采用杠桿收購方式
賣方融資方式	并購公司的集團公司對目標公司所有者承諾在未來一定時期內分期,、分批支付并購價款。這種付款方式通常用于目標公司獲利不佳急于脫手的情況,；可以按未來業(yè)績的一定比率確定并購的價格,，并分期付款，減少并購當時的現金負擔,，還可以使集團公司獲得稅收遞延支付的好處【提示】使用該方法的前提是,，集團公司有著良好的資本結構和風險承受能力

所屬章節(jié)：第四章投資管理

注：以上內容選自楊樹林老師2024考季《財務與會計》輕一基礎班授課講義

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