公司并購與收縮_2021年稅務(wù)師《財務(wù)與會計》高頻考點

來源：東奧會計在線責(zé)編：cyw2021-09-23 11:19:38

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【內(nèi)容導(dǎo)航】

公司并購與收縮

【所屬章節(jié)】

第四章　投資管理

【知識點】公司并購與收縮

公司并購與收縮

【考點1】公司并購

(一)并購的概念

并購是合并與收購的簡稱,，其中合并又細(xì)分為吸收合并與新設(shè)合并。

1.合并

(1)吸收合并

吸收合并也叫兼并,，是指以主并企業(yè)法人地位存續(xù)為前提,，將目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)折合為股份，連同相應(yīng)的資產(chǎn)與負(fù)債整合到主并企業(yè)之中的資本運作方式,。

(2)新設(shè)合并

是指兩個或兩個以上公司合并組成一個新的統(tǒng)一的法人公司,，被合并的各公司原有的法人地位均不復(fù)存在,。

2.收購

收購指的是主并企業(yè)對目標(biāo)公司實施的股權(quán)收購，包括非控制權(quán)性收購(即參股性收購)與控制權(quán)性收購(取得目標(biāo)公司第一大股東地位),。在非控制權(quán)性收購的情況下,，主并企業(yè)與目標(biāo)公司各自原有的法人地位繼續(xù)存在;在控制權(quán)性收購的情況下，目標(biāo)公司通常作為主并企業(yè)的一個子公司,，而繼續(xù)保持其原有的法人地位,。

(二)并購動因

1.獲取公司控制權(quán)増效

【提示】控制權(quán)增效，是指由于取得對公司的控制權(quán),，而使公司效率改進(jìn)和獲得價值增大的效果。

2.取得協(xié)同效應(yīng)

3.向市場傳遞公司價值低估的信息

4.降低代理成本

5.管理者擴張動機

(三)被并購企業(yè)的價值評估

1.折現(xiàn)式價值評估模式

式中,，V表示目標(biāo)公司價值;FCF表示目標(biāo)公司自由現(xiàn)金流量;K表示折現(xiàn)率;t表示期限;n表示折現(xiàn)期,。

【提示1】通過這個模型估計的是企業(yè)整體價值，因為并購中實際使用的是目標(biāo)公司的股權(quán)價值,，因此,，目標(biāo)公司股權(quán)價值=V-目標(biāo)公司債務(wù)價值。

【提示2】由上述公式可知,，現(xiàn)金流量折現(xiàn)模式的應(yīng)用需要三個重要參數(shù):一是現(xiàn)金流量;二是折現(xiàn)率;三是期限,。由于目標(biāo)公司為可持續(xù)經(jīng)營企業(yè)，因此,，并購估值中期限一般取無窮大,。

2.非折現(xiàn)式價值評估模式

(1)非折現(xiàn)式價值評估模式包括市盈率法、賬面資產(chǎn)凈值法和清算價值法等,。

(2)市盈率法下的每股價值計算公式如下:

每股價值=預(yù)計每股收益×標(biāo)準(zhǔn)市盈率

其中:市盈率=每股價格/每股收益

【提示】

①這種估值方法一般適用于并購公司或目標(biāo)公司為上市公司的情況,。

②預(yù)計未來每年收益可在目標(biāo)公司當(dāng)前盈利水平的基礎(chǔ)上，考慮并購后的整合效應(yīng)來確定,。標(biāo)準(zhǔn)市盈率的確定一般要遵循下列原則:

<1>以一家或多家具有相似的發(fā)展前景和風(fēng)險特征的公司為參照;

<2>考慮主并企業(yè)自身的市盈率,。這主要因為并購整合后的目標(biāo)公司可能會得到與并購公司相同或相近的市場評價;

<3>以最近10個或20個交易日的市盈率進(jìn)行加權(quán)平均。這主要為了克服參照企業(yè)價格波動的影響,。

3.估值模型的應(yīng)用

選用恰當(dāng)?shù)姆椒?，對擬并購的目標(biāo)公司的價值作出合理的估價，對于指導(dǎo)企業(yè)搜尋與擇取價位合理的目標(biāo)公司并獲得并購成功非常重要,。一般而言,，集團(tuán)公司可以采用非現(xiàn)金流量法對某一個或若干個備選目標(biāo)公司的財務(wù)實力進(jìn)行初步審查，以大致估算備選目標(biāo)公司的投資價值并作出初步篩選,。

當(dāng)并購對象業(yè)已明確,，特別是雙方簽署了初步并購意向書，最好是在一定程度上取得了目標(biāo)公司的協(xié)作后,再利用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模式對目標(biāo)公司的價值作岀具體的評估,。

【提示】不同方法,，甚至同一方法在不同人之間使用時,，對目標(biāo)公司的估值都會存在差異。因此,，這些方法確定的目標(biāo)公司的價值只是確定一個價格基準(zhǔn),、價格上限，作為與目標(biāo)公司進(jìn)行價格談判的基礎(chǔ),。并購價格的確定還需要考慮戰(zhàn)略因素,，如完善產(chǎn)業(yè)鏈、加強與對手竟?fàn)?、改善公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)等,。

此外，并購公司還要考慮并購后需要追加的資本支出和營運資本的資金需求,，結(jié)合自身的財務(wù)資源及風(fēng)險承受能力,，通過與目標(biāo)公司討價還價，最終達(dá)成一致的并購成交價格,。

(四)并購支付方式

并購支付方式主要包括以下四種:

1.現(xiàn)金支付方式

2.股票對價方式

【提示】采用股票對價方式,，即集團(tuán)公司通過增發(fā)新股換取目標(biāo)公司的股權(quán)。

3.杠桿收購方式

杠桿收購(LBO)是指集團(tuán)公司通過借款的方式購買目標(biāo)公司的股權(quán),，取得控制權(quán)后,，再以目標(biāo)公司未來創(chuàng)造的現(xiàn)金流量償付借款。

4.賣方融資方式

賣方融資是指作為并購公司的集團(tuán)公司暫不向目標(biāo)公司支付全額價款,，而是作為對目標(biāo)公司所有者的負(fù)債,，承諾在未來一定時期內(nèi)分期、分批支付并購價款的方式,。

(五)并購后的一體化整合

企業(yè)并購并不是兩個企業(yè)的簡單合并或形式上的組合,，而是一個復(fù)雜的以資本為控制核心，通過管理觀念和行為方式的整合,，才能達(dá)到預(yù)期效果的系統(tǒng)運作過程,。并購后的整合是決定并購成敗的關(guān)鍵。整合工作的質(zhì)量直接影響到并購雙方的資源配置效應(yīng)和整體經(jīng)營狀況的好壞,。

企業(yè)并購后的整合工作不僅僅是諸如更新公司名稱等形式上的整合,，更重要的是包括財務(wù)整合、文化整合,、人力資本整合,、組織整合、經(jīng)營戰(zhàn)略整合在內(nèi)的具有實質(zhì)內(nèi)容的一系列整合,。其中,，財務(wù)整合是核心內(nèi)容與環(huán)節(jié)之一。財務(wù)整合的基本內(nèi)容包括財務(wù)管理目標(biāo)的整合、財務(wù)組織的整合,、財務(wù)管理制度的整合,、會計核算體系的整合、資產(chǎn)與債務(wù)的整合,、業(yè)績考評體系的整合,。

【考點2】公司收縮

(一)公司收縮的概念

1.公司收縮是指對公司的股本或資產(chǎn)進(jìn)行重組從而縮減主營業(yè)務(wù)范圍或縮小公司規(guī)模的各種資本運作方式,。

【提示】公司收縮的目標(biāo)是通過收縮戰(zhàn)線實現(xiàn)公司的最優(yōu)規(guī)模,，因此，其確定標(biāo)準(zhǔn)是看重組后的結(jié)果是否縮減了主營業(yè)務(wù)范圍或縮小了公司規(guī)模,，如果通過資本運作能實現(xiàn)其中一個結(jié)果,，就可認(rèn)為這一重組行為是公司收縮。

2.資產(chǎn)剝離,、公司分立,、分拆上市等是公司收縮的主要方式。

(二)資產(chǎn)剝離

1.資產(chǎn)剝離指企業(yè)將其所擁有的資產(chǎn),、產(chǎn)品線、經(jīng)營部門,、子公司出售給第三方,，以獲取現(xiàn)金或股票，或現(xiàn)金與股票混合形式回報的一種商業(yè)行為,。

【提示】資產(chǎn)剝離的一種特別方式是資產(chǎn)置換,。在一個典型的剝離中，購買者是一家已存在的企業(yè),，因此,，不會產(chǎn)生新的法律實體。

2.按照剝離是否符合公司的意愿,剝離可以劃分為自愿剝離和非自愿剝離(或被迫剝離);按照剝離業(yè)務(wù)中所出售資產(chǎn)的形式,，剝離又可以劃分為出售固定資產(chǎn),、出售無形資產(chǎn)、出售子公司等形式,。

3.資產(chǎn)剝離的動因主要有:

①適應(yīng)經(jīng)營環(huán)境變化,調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略,。

②提高管理效率。

③提高資源利用效率,。

④彌補并購決策失誤或成為并購決策的一部分,。

⑤獲取稅收或管制方面的收益。

(三)公司分立