如果做一粒塵埃，就用飛舞詮釋生命的內(nèi)涵,；如果是一滴雨,，就傾盡溫柔滋潤(rùn)大地,。備考稅務(wù)師考試的同學(xué)們,，一起來(lái)看看今天稅務(wù)師《財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)》的考點(diǎn)內(nèi)容吧！

相關(guān)推薦：提前準(zhǔn)備,！2021年稅務(wù)師《財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)》預(yù)習(xí)考點(diǎn)匯總

【內(nèi)容導(dǎo)航】

公司并購(gòu)、公司收縮

【所屬章節(jié)】

本知識(shí)點(diǎn)屬于《財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)》第五章　投資管理

【知識(shí)點(diǎn)】公司并購(gòu),、公司收縮

公司并購(gòu),、公司收縮

第四節(jié)　公司并購(gòu)與收縮

【考點(diǎn)1】公司并購(gòu)

(一)并購(gòu)的概念(合并與收購(gòu))

1.合并

(1)吸收合并

吸收合并也叫兼并,，是指以主并企業(yè)法人地位存續(xù)為前提，將目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)折合為股份,，連同相應(yīng)的資產(chǎn)與負(fù)債整合到主并企業(yè)之中的資本運(yùn)作方式。

(2)新設(shè)合并

是指兩個(gè)或兩個(gè)以上公司合并組成一個(gè)新的統(tǒng)一的法人公司,，被合并的各公司原有的法人地位均不復(fù)存在,。

2.收購(gòu)

收購(gòu)指的是主并企業(yè)對(duì)目標(biāo)公司實(shí)施的股權(quán)收購(gòu),，包括非控制權(quán)性收購(gòu)(即參股性收購(gòu))與控制權(quán)性收購(gòu)(取得目標(biāo)公司第一大股東地位),。在非控制權(quán)性收購(gòu)的情況下,，主并企業(yè)與目標(biāo)公司各自原有的法人地位繼續(xù)存在;在控制權(quán)性收購(gòu)的情況下,，目標(biāo)公司通常作為主并企業(yè)的一個(gè)子公司，而繼續(xù)保持其原有的法人地位,。

(二)并購(gòu)動(dòng)因

1.獲取公司控制權(quán)増效

【提示】控制權(quán)增效，是指由于取得對(duì)公司的控制權(quán),，而使公司效率改進(jìn)和獲得價(jià)值增大的效果。

2.取得協(xié)同效應(yīng)

3.向市場(chǎng)傳遞公司價(jià)值低估的信息

4.降低代理成本

5.管理者擴(kuò)張動(dòng)機(jī)

(三)被并購(gòu)企業(yè)的價(jià)值評(píng)估

1.折現(xiàn)式價(jià)值評(píng)估模式

V= 式中,，V表示目標(biāo)公司價(jià)值;FCF表示目標(biāo)公司自由現(xiàn)金流量;K表示折現(xiàn)率;t表示期限;n表示折現(xiàn)期。

【提示】通過(guò)這個(gè)模型估計(jì)的是企業(yè)整體價(jià)值,，因?yàn)椴①?gòu)中實(shí)際使用的是目標(biāo)公司的股權(quán)價(jià)值,，因此,，目標(biāo)公司股權(quán)價(jià)值=V-目標(biāo)公司債務(wù)價(jià)值。

(1)現(xiàn)金流量測(cè)算

①明確的“預(yù)測(cè)期內(nèi)”現(xiàn)金流量測(cè)算,。

相加法：FCF=FCFb+ FCF

倒擠法：FCF=FCFab-FCFa

以上公式中,，F(xiàn)CF表示目標(biāo)公司增量自由現(xiàn)金流;FCFa表示并購(gòu)前并購(gòu)公司獨(dú)立的自由現(xiàn)金流量;FCFb表示并購(gòu)前目標(biāo)公司獨(dú)立的自由現(xiàn)金流量;FCFab表示并購(gòu)后并購(gòu)公司與目標(biāo)公司的自由現(xiàn)金凈流量總額;ΔFCF表示并購(gòu)后較之并購(gòu)前新增的自由現(xiàn)金凈流量,。

【提示1】一般來(lái)說(shuō)，在兼并的情況下宜采用倒擠法;在收購(gòu)的情況下宜采用相加法,。

【提示2】自由現(xiàn)金流量=稅前經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)×(1-所得稅率)-維持性資本支出-增量營(yíng)運(yùn)資本=稅后經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)-凈投資額。

②明確的“預(yù)測(cè)期后”現(xiàn)金流量測(cè)算,。

明確的預(yù)測(cè)期后現(xiàn)金流量的確定一般建立在假設(shè)的基礎(chǔ)之上,，即假定明確的預(yù)測(cè)期最后一年的現(xiàn)金流量保持不變或按一個(gè)固定的比率增長(zhǎng),。

③明確的預(yù)測(cè)期的確定,。確定明確的預(yù)測(cè)期的通常做法是：逐期預(yù)測(cè)現(xiàn)金流量，直到各種不確定性因素使預(yù)測(cè)者感到不安為止,。在公司估價(jià)實(shí)踐中,，5-10年尤其是5年的預(yù)測(cè)期最為普遍,。

(2)折現(xiàn)率選擇

在合并情況下,，由于目標(biāo)公司不復(fù)存在，通常采用合并后的集團(tuán)公司的加權(quán)資本成本作為折現(xiàn)率,。在收購(gòu)情況下，由于目標(biāo)公司獨(dú)立存在,，同時(shí)并購(gòu)公司會(huì)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行一系列整合,，因此,，通常采用并購(gòu)重組后目標(biāo)公司的加權(quán)資本成本作為折現(xiàn)率,。

【提示】現(xiàn)金流量折現(xiàn)模式的主要優(yōu)點(diǎn)是：結(jié)合歷史情況進(jìn)行預(yù)測(cè)，并將未來(lái)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略融入模型,，有助于更全面的反映企業(yè)價(jià)值。主要缺點(diǎn)是：測(cè)算過(guò)程相對(duì)較為復(fù)雜,，對(duì)數(shù)據(jù)采集和假設(shè)的驗(yàn)證要求繁復(fù),，資本成本,、增長(zhǎng)率,、未來(lái)現(xiàn)金流量的性質(zhì)等變量很難得到準(zhǔn)確的測(cè)算、計(jì)算,，往往會(huì)使得實(shí)務(wù)中的評(píng)估精度大大降低,。

2.非折現(xiàn)式價(jià)值評(píng)估模式

(1)非折現(xiàn)式價(jià)值評(píng)估模式包括市盈率法,、賬面資產(chǎn)凈值法和清算價(jià)值法等。

(2)市盈率法下的每股價(jià)值計(jì)算公式如下：

每股價(jià)值=預(yù)計(jì)每股收益×標(biāo)準(zhǔn)市盈率

其中：

市盈率=每股價(jià)格/每股收益,。

【提示】

(1)這種估值方法一般適用于并購(gòu)公司或目標(biāo)公司為上市公司的情況。

(2)預(yù)計(jì)未來(lái)每年收益可在目標(biāo)公司當(dāng)前盈利水平的基礎(chǔ)上,，考慮并購(gòu)后的整合效應(yīng)來(lái)確定,。標(biāo)準(zhǔn)市盈率的確定一般要遵循下列原則：①以一家或多家具有相似的發(fā)展前景和風(fēng)險(xiǎn)特征的公司為參照;②考慮主并企業(yè)自身的市盈率,。這主要因?yàn)椴①?gòu)整合后的目標(biāo)公司可能會(huì)得到與并購(gòu)公司相同或相近的市場(chǎng)評(píng)價(jià);③以最近10個(gè)或20個(gè)交易日的市盈率進(jìn)行加權(quán)平均。這主要為了克服參照企業(yè)價(jià)格波動(dòng)的影響,。

3.估值模型的應(yīng)用

一般而言，集團(tuán)公司可以采用非現(xiàn)金流量法對(duì)某一個(gè)或若干個(gè)備選目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)實(shí)力進(jìn)行初步審查,，以大致估算備選目標(biāo)公司的投資價(jià)值并作出初步篩選。當(dāng)并購(gòu)對(duì)象業(yè)已明確,，特別是雙方簽署了初步并購(gòu)意向書(shū)，最好是在一定程度上取得了目標(biāo)公司的協(xié)作后,，再利用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模式對(duì)目標(biāo)公司的價(jià)值作岀具體的評(píng)估。

(四)并購(gòu)支付方式

并購(gòu)支付方式主要包括以下四種：

1.現(xiàn)金支付方式

2.股票對(duì)價(jià)方式

采用股票對(duì)價(jià)方式,，即集團(tuán)公司通過(guò)增發(fā)新股換取目標(biāo)公司的股權(quán)。

3.杠桿收購(gòu)方式

杠桿收購(gòu)(LBO)是指集團(tuán)公司通過(guò)借款的方式購(gòu)買目標(biāo)公司的股權(quán),，取得控制權(quán)后,，再以目標(biāo)公司未來(lái)創(chuàng)造的現(xiàn)金流量?jī)敻督杩睢?/p>

4.賣方融資方式

賣方融資是指作為并購(gòu)公司的集團(tuán)公司暫不向目標(biāo)公司支付全額價(jià)款，而是作為對(duì)目標(biāo)公司所有者的負(fù)債,，承諾在未來(lái)一定時(shí)期內(nèi)分期、分批支付并購(gòu)價(jià)款的方式,。

(五)并購(gòu)后的一體化整合

企業(yè)并購(gòu)并不是兩個(gè)企業(yè)的簡(jiǎn)單合并或形式上的組合,，而是一個(gè)復(fù)雜的以資本為控制核心，通過(guò)管理觀念和行為方式的整合,，才能達(dá)到預(yù)期效果的系統(tǒng)運(yùn)作過(guò)程。并購(gòu)后的整合是決定并購(gòu)成敗的關(guān)鍵,。整合工作的質(zhì)量直接影響到并購(gòu)雙方的資源配置效應(yīng)和整體經(jīng)營(yíng)狀況的好壞。

企業(yè)并購(gòu)后的整合工作不僅僅是諸如更新公司名稱等形式上的整合,，更重要的是包括財(cái)務(wù)整合、文化整合,、人力資本整合、組織整合,、經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略整合在內(nèi)的具有實(shí)質(zhì)內(nèi)容的一系列整合。其中,，財(cái)務(wù)整合是核心內(nèi)容與環(huán)節(jié)之一。財(cái)務(wù)整合的基本內(nèi)容包括財(cái)務(wù)管理目標(biāo)的整合,、財(cái)務(wù)組織的整合、財(cái)務(wù)管理制度的整合,、會(huì)計(jì)核算體系的整合、資產(chǎn)與債務(wù)的整合,、業(yè)績(jī)考評(píng)體系的整合。

【考點(diǎn)2】公司收縮

(一)公司收縮的概念

1.公司收縮是指對(duì)公司的股本或資產(chǎn)進(jìn)行重組從而縮減主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍或縮小公司規(guī)模的各種資本運(yùn)作方式,。

【提示】公司收縮的目標(biāo)是通過(guò)收縮戰(zhàn)線實(shí)現(xiàn)公司的最優(yōu)規(guī)模，因此,，其確定標(biāo)準(zhǔn)是看重組后的結(jié)果是否縮減了主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍或縮小了公司規(guī)模，如果通過(guò)資本運(yùn)作能實(shí)現(xiàn)其中一個(gè)結(jié)果,，就可認(rèn)為這一重組行為是公司收縮。

2.資產(chǎn)剝離,、公司分立,、分拆上市等是公司收縮的主要方式。

(二)資產(chǎn)剝離

1.資產(chǎn)剝離指企業(yè)將其所擁有的資產(chǎn),、產(chǎn)品線、經(jīng)營(yíng)部門(mén),、子公司出售給第三方,，以獲取現(xiàn)金或股票,，或現(xiàn)金與股票混合形式回報(bào)的一種商業(yè)行為。

【提示】資產(chǎn)剝離的一種特別方式是資產(chǎn)置換,。在一個(gè)典型的剝離中，購(gòu)買者是一家已存在的企業(yè),，因此,，不會(huì)產(chǎn)生新的法律實(shí)體,。

2.按照剝離是否符合公司的意愿，剝離可以劃分為自愿剝離和非自愿剝離(或被迫剝離);按照剝離業(yè)務(wù)中所出售資產(chǎn)的形式,，剝離又可以劃分為出售固定資產(chǎn)、出售無(wú)形資產(chǎn),、出售子公司等形式,。

3.資產(chǎn)剝離的動(dòng)因主要有：

①適應(yīng)經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化,，調(diào)整經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略;

②提高管理效率;

③提高資源利用效率;

④彌補(bǔ)并購(gòu)決策失誤或成為并購(gòu)決策的一部分;

⑤獲取稅收或管制方面的收益。

(三)公司分立

1.公司分立的含義

公司分立分為兩種類型：一是標(biāo)準(zhǔn)式公司分立;二是衍生式公司分立,。

(1)標(biāo)準(zhǔn)式公司分立

標(biāo)準(zhǔn)式公司分立是指母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的股東,，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營(yíng)從母公司的經(jīng)營(yíng)中分離出去的行為,。

(2)衍生式公司分立

①換股式公司分立

換股式公司分立是指母公司把其在子公司中占有的股份分配給母公司的一些股東(而不是全部母公司股東)，用以交換上述股東在母公司中的股份的行為,。

②解散式公司分立

解散式公司分立是指母公司將子公司的控制權(quán)移交給它的股東,。

2.公司分立效應(yīng)分析

(1)公司分立的功能

①公司分立可以解放企業(yè)家的能力;

②公司分立有助于促使公司股票價(jià)格上揚(yáng);

③稅收優(yōu)惠;

④股票増值;

⑤出售股票可以獲得現(xiàn)金;

⑥采用換股式公司分立能減輕股票價(jià)格的壓力;

⑦公司分立有時(shí)也是一種反收購(gòu)的手段。

(2)公司分立的缺陷

①公司分立只是一種資產(chǎn)契約轉(zhuǎn)移;

②增加了額外成本;

③需要更多考慮子公司的組織結(jié)構(gòu),。

(四)分拆上市

1.分拆上市的含義

廣義的分拆上市是指已上市公司或者尚未上市公司將其中部分業(yè)務(wù)獨(dú)立出來(lái)單獨(dú)上市;狹義的分拆上市指的是已上市公司將其中部分業(yè)務(wù)或者已上市母公司將其中某個(gè)子公司獨(dú)立出來(lái)，另行公開(kāi)招股上市,。

2.分拆上市功能效應(yīng)分析

(1)使子公司獲得自主的融資渠道;

(2)有效激勵(lì)子公司管理層的工作積極性;

(3)解決投資不足的問(wèn)題;

(4)子公司利益的最大化;

(5)壓縮公司層階結(jié)構(gòu),，使企業(yè)更靈活面對(duì)挑戰(zhàn);

(6)使子公司的價(jià)值真正由市場(chǎng)來(lái)評(píng)判;

(7)反收購(gòu)的考慮,。

【提示】分拆上市對(duì)子公司的運(yùn)作也有一些負(fù)面影響，主要表現(xiàn)在母公司對(duì)子公司的干預(yù)程度上,。

人生多磨難,，要為自己鼓掌,，別讓猶豫阻滯了腳步，別讓?xiě)n傷蒼白了心靈,。希望備考稅務(wù)師考試的小伙伴們都能夠順利通過(guò)稅務(wù)師考試！快一起努力學(xué)習(xí)吧,！

（注：以上內(nèi)容選自李運(yùn)河老師《財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)》授課講義）

（本文為東奧會(huì)計(jì)在線原創(chuàng)文章,，僅供考生學(xué)習(xí)使用,，禁止任何形式的轉(zhuǎn)載）