實務(wù)操作
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一,、公司申請上市的必備條件
目前,證監(jiān)會已不再出具境外上市“無異議函”,,即取消對涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市的法律意見書的審閱,;也取消了境內(nèi)企業(yè)境外上市的分批預(yù)選制,改為成熟一家,,批準(zhǔn)一家,;同時還取消了原來重點(diǎn)支持國有企業(yè)的提法,只要符合境外上市條件的,,不管所有制形式均可申請境外上市,。
一般而言,境內(nèi)企業(yè)境外上市須具備以下條件:
符合我國有關(guān)境外上市的法律,、法規(guī)和規(guī)則,;
籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定,;凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣,,過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣,并有增長潛力,,按合理預(yù)期市盈率計算,,籌資額不少于5000萬美元;
具有規(guī)范的法人結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度,,有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平,;
上市后分紅派息有可靠的外匯來源,符合國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定,;
證監(jiān)會規(guī)定的其他條件,;
境內(nèi)公司業(yè)績除了滿足我國證監(jiān)會的要求,各證交所均對公司申請上市有一定要求,,比如香港聯(lián)交所主板上市要求,,最近一年股東盈利不低于2000萬港幣,前兩年累計股東盈利不低于3000萬港元,。
二,、境內(nèi)公司申請境外上市需報送的文件
1、申請報告,,其內(nèi)容應(yīng)包括:公司演變及業(yè)務(wù)概況,,重組方案與股本結(jié)構(gòu),符合境外上市條件的說明,,經(jīng)營業(yè)績與財務(wù)狀況(最近三個會計年度的財務(wù)報表,、本年度稅后利潤預(yù)測及依據(jù)),籌資用途,。申請報告需經(jīng)全體董事或全體籌委會成員簽字,,公司或主要發(fā)起人單位蓋章。同時,,填寫境外上市申報簡表,。
2,、所在地省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門同意境外上市的文件。
3,、境外投資銀行對公司發(fā)行上市的分析推薦報告,。
4、公司審批機(jī)關(guān)對設(shè)立股份公司和轉(zhuǎn)為境外募集公司的批復(fù),。
5,、公司股東大會關(guān)于境外募集股份及上市的決議。
6,、國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估的確認(rèn)文件,、國有股權(quán)管理的批復(fù)。
7,、國土資源管理部門對土地使用權(quán)評估確認(rèn)文件,、土地使用權(quán)處置方案的批復(fù)。
8,、公司章程,。
9、招股說明書,。
10,、重組協(xié)議、服務(wù)協(xié)議及其它關(guān)聯(lián)交易協(xié)議,。
11,、法律意見書。
12,、審計報告,、資產(chǎn)評估報告及盈利預(yù)測報告。
13,、發(fā)行上市方案,。
責(zé)任編輯:yinheping
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