五、文化整合

　　企業(yè)文化是企業(yè)經(jīng)營中最基本,、最核心的部分,，企業(yè)文化影響著企業(yè)運(yùn)作的各個方面,。并購后,，只有收購方與目標(biāo)企業(yè)在文化上達(dá)到整合，才意味著雙方真正的融合,。對目標(biāo)企業(yè)文化的整合,，對于并購后整個企業(yè)能否真正協(xié)調(diào)運(yùn)作有關(guān)鍵的影響。在對目標(biāo)企業(yè)的文化整合過程中,，應(yīng)深入分析目標(biāo)企業(yè)文化形成的歷史背景,，判斷其優(yōu)缺點，分析其與收購方文化融合的可能性,，在此基礎(chǔ)上,，吸收雙方文化的優(yōu)點，擯棄其缺點,，從而形成一種優(yōu)秀的,，有利于企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略實現(xiàn)的文化。

　　【案例】A公司,、B公司和C公司為國內(nèi)某家電產(chǎn)品的三家主要生產(chǎn)商,。B公司與C公司同在一省,，A公司在相距1000公里外的另外—省;A公司和C公司規(guī)模較大，營銷網(wǎng)絡(luò)遍布全國,，市場占有率和知名度高,，營銷和管理水平也較高。B公司通過5年前改組后,，轉(zhuǎn)產(chǎn)進(jìn)入家電行業(yè),，規(guī)模較小，資金上存在一定問題,，銷售渠道不足,。但B公司擁有一項該種家電的關(guān)鍵技術(shù)，而且是未來該種家電的發(fā)展方向,，需要投入資金擴(kuò)大規(guī)模和開拓市場,。A公司財務(wù)狀況良好，資金充足,，是銀行比較信賴的企業(yè),，其管理層的戰(zhàn)略目標(biāo)是發(fā)展成為行業(yè)的主導(dǎo)企業(yè)，在市場份額和技術(shù)上取得優(yōu)勢地位,。

　　目前A公司擬并購B公司,。

　　要求：

　　(1)判斷這是橫向并購還是縱向并購，或者是混合并購

　　(2)分析該并購可能給A公司帶來的利益

　　『分析提示』

　　(1)由于雙方處于同一行業(yè),，因此,，該并購屬于橫向并購。

　　(2)并購可能給A公司帶來的利益有：

　�,、儆兄�于企業(yè)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)

　　A公司并購B公司之后,，兩家公司的資源共享，有助于企業(yè)整合資源,。另外,，可以通過共用采購、銷售渠道,，擴(kuò)大采購和銷售的規(guī)模,，提高規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益。

　�,、谟兄�于企業(yè)迅速實現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張,，確立A公司在行業(yè)中的領(lǐng)先地位

　　并購之后，由于生產(chǎn)同類產(chǎn)品,，所以可以迅速擴(kuò)大A公司的生產(chǎn)規(guī)模,。由于A公司的營銷水平較高，所以，A公司的經(jīng)營規(guī)模也可以迅速擴(kuò)大,。并購之前,，A公司與C公司勢均力敵，在行業(yè)中并不占有優(yōu)勢地位,，并購有助于確立A公司在行業(yè)中的優(yōu)勢地位,。

　　【例】2007年案例分析題四(本題l0分)

　　某大型商貿(mào)企業(yè)集團(tuán)具有較高的知名度，其主業(yè)之一是汽車銷售,，并與國內(nèi)多家大型汽車生產(chǎn)企業(yè)簽有戰(zhàn)略合作協(xié)議,。集團(tuán)提出要加大實業(yè)投資以提升競爭力。2007年上半年,，集團(tuán)投資部門經(jīng)過多次調(diào)研形成可行性研究報告,，建議投資l.3億元兼并控股乙汽車零部件生產(chǎn)企業(yè)(簡稱乙公司)，以汽車銷售為核心控制零部件生產(chǎn)業(yè)務(wù),。

　　集團(tuán)總經(jīng)理主持召開兼并乙公司項目評定會,，請相關(guān)部門發(fā)表意見。

　　——投資部提出,，應(yīng)當(dāng)盡快簽署兼并協(xié)議,，主要理由是：

　　(1)中國汽車零部件市場潛力巨大。國內(nèi)成熟的零部件生產(chǎn)企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率平均在9%左右,，投資零部件行業(yè)可獲得較大的收益,。

　　(2)乙公司2006年實現(xiàn)凈利潤l 000萬元，年末凈資產(chǎn)l.8億元,，經(jīng)營狀況較好,。

　　(3)乙公司有員工500人，其中50%具有中級以上職稱,�,？刹捎醚a(bǔ)償方式將乙公司員工身份置換為合同制，有利于經(jīng)營機(jī)制和人才制度的改革,，引進(jìn)優(yōu)秀人才,，促進(jìn)企業(yè)進(jìn)一步做大做強(qiáng),。進(jìn)行員工身份置換,，每人平均補(bǔ)償金額為8萬元。

　　(4)收購乙公司可以充分發(fā)揮集團(tuán)與國內(nèi)多家大型汽車生產(chǎn)企業(yè)的戰(zhàn)略合作優(yōu)勢,，通過產(chǎn)銷聯(lián)動,，將汽車生產(chǎn)企業(yè)生產(chǎn)車輛所需的零部件采購大部分集中在乙公司。按年產(chǎn)80萬輛汽車汁算,，預(yù)計每年可增加零部件銷售收入10億元,，利潤7 000萬元。

　　——法律部提出，同意投資部所提兼并乙公司的建議,，主要理由是：

　　(1)兼并乙公司不存在法律障礙,。

　　(2)若兼并乙公司，需要關(guān)注可能存在尚未披露的擔(dān)保等所引起的訴訟風(fēng)險,。

　　——財務(wù)部出,，此項兼并應(yīng)當(dāng)慎重，主要理由是：

　　(1)采用國內(nèi)分行業(yè)的加權(quán)平均資金成本率6%對乙公司2006年經(jīng)濟(jì)增加值(EVA)進(jìn)行測算,，乙公司創(chuàng)造的經(jīng)濟(jì)增加值只有60萬元,。

　　(2)經(jīng)咨詢有關(guān)汽車專家，汽車零部件市場60%為外資控股,，國內(nèi)大型汽車生產(chǎn)企業(yè)都有自己相對固定的零部件供應(yīng)商,，國內(nèi)中小汽車零部件生產(chǎn)企業(yè)受資金、技術(shù),、人才,、管理等因素的制約，可持續(xù)發(fā)展普遍不理想,。

　　(3)經(jīng)過調(diào)查發(fā)現(xiàn),，乙公司在全國有l(wèi)0家子公司，乙公司對所屬子公司的控制力很弱,，銷售業(yè)務(wù)集中在少數(shù)客戶經(jīng)理手中,。抽查的子公司存在或有事項沒有披露的情況，且相關(guān)金額較大,，僅對外擔(dān)保涉及的金額就高達(dá)l億元以上,。

　　要求：假定你是集團(tuán)公司總會計師，請根據(jù)上述資料回答下列問題：

　　1.分析兼并乙公司主要存在哪些方面的風(fēng)險,，并簡要說明理由,。

　　2.提出是否兼并乙公司的建議，并簡要說明理由,。

　　『分析提示』

　　1.兼并風(fēng)險分析：

　　(1)存在營運(yùn)風(fēng)險,。

　　理由：

　　①集團(tuán)收購乙公司實現(xiàn)產(chǎn)生巨大協(xié)同效應(yīng)的最重要的依據(jù),，是公司與大型汽車生產(chǎn)企業(yè)有戰(zhàn)略合作協(xié)議,，但戰(zhàn)略合作協(xié)議并不具有法律約束力。

　�,、谄�車零部件采購市場已是買方市場,。

　　(2)存在被收購企業(yè)員工風(fēng)險。

　　理由：

　�,、僭趯嵤┎①彆r,，需安置乙公司的員工、支付相關(guān)成本。

　�,、谀壳爸行×悴考�企業(yè)技術(shù),、營銷人員及高管人員流動性過強(qiáng)，乙公司業(yè)務(wù)銷售集中在少數(shù)客戶經(jīng)理手中,，容易造成人才流失和業(yè)務(wù)流失,。

　　(3)存在資產(chǎn)或負(fù)債不實風(fēng)險。

　　理由：

　�,、倏赡艽嬖谫Y產(chǎn)高估,。

　　②可能存在沒有披露的巨額擔(dān)保,，相關(guān)的訴訟將形成集團(tuán)的負(fù)債,。

　　(4)盈利能力下降風(fēng)險。

　　理由：采用行業(yè)加權(quán)平均資本成本率計算,，乙公司2006年只創(chuàng)造了60萬元的經(jīng)濟(jì)增加值,。

　　2.建議放棄兼并。

　　理由：雖然汽車零部件在我國市場潛力巨大,，但兼并乙公司存在很大風(fēng)險,。

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