【小編“星云流水”】2013年高級會計師考試備考序幕已經(jīng)拉開，東奧高會預(yù)習(xí)階段同步輔導(dǎo)也已全面啟動,，小編將系統(tǒng)的對2013年高會考試《高級會計實務(wù)》科目各章節(jié)核心考點進行全面的梳理,，幫助考生高效復(fù)習(xí)，本篇為“2013《高級會計實務(wù)》預(yù)習(xí)指導(dǎo)：并購流程及一些特殊問題的處理”,。

　　核心考點：并購流程及一些特殊問題的處理

　　企業(yè)并購是一項極其復(fù)雜的運作過程,，涉及很多經(jīng)濟、法律,、政策等問題,，并且不同性質(zhì)企業(yè)的并購操作程序也不盡相同。為此,，我國有關(guān)法律法規(guī)對企業(yè)并購程序作出了相關(guān)規(guī)定,，以規(guī)范并購行為、降低并購風(fēng)險,、提高并購效率。

　　一,、企業(yè)并購的一般流程

　　1.制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃

　　企業(yè)開展并購活動首先要明確并購動機與目的,，并結(jié)合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和自身實際情況，制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃,。企業(yè)有關(guān)部門應(yīng)當根據(jù)并購戰(zhàn)略規(guī)劃,，通過詳細的信息收集和調(diào)研，為決策層提供可并購對象,。

　　【例】多元化成長戰(zhàn)略——并購

　　2.選擇并購對象

　　企業(yè)應(yīng)當對可并購對象進行全面,、詳細的調(diào)查分析，根據(jù)并購動機與目的,，篩選合適的并購對象,。

　　3.制定并購方案

　　為充分了解并購對象各方面情況，盡量減少和避免并購風(fēng)險,，并購方應(yīng)當開展前期盡職調(diào)查工作,。盡職調(diào)查的內(nèi)容包括并購對象的資質(zhì)和本次并購批準或授權(quán)、股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資情況,、各項財產(chǎn)權(quán)利,、各種債務(wù)文件、涉及訴訟仲裁及行政處罰的情況,、目標企業(yè)現(xiàn)有人員狀況等,。在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，企業(yè)應(yīng)當著手制定并購方案,，針對并購的模式,、交易方式、融資手段和支付方式等事宜作出安排。

　　4.提交并購報告

　　確定并購對象后,，并購雙方應(yīng)當各自擬訂并購報告上報主管部門履行相應(yīng)的審批手續(xù),。國有企業(yè)的重大并購活動由各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門負責(zé)審核批準;集體企業(yè)被并購，由職工代表大會審議通過;股份制企業(yè)由股東會或董事會審核通過,。并購報告獲批準后,，應(yīng)當在當?shù)刂饕�媒體上發(fā)布并購消息，并告知被并購企業(yè)的債權(quán)人,、債務(wù)人,、合同關(guān)系人等利益相關(guān)方。

　　5.開展資產(chǎn)評估

　　資產(chǎn)評估是企業(yè)并購實施過程中的核心環(huán)節(jié),，通過資產(chǎn)評估,，可以分析確定資產(chǎn)的賬面價值與實際價值之間的差異，以及資產(chǎn)名義價值與實際效能之間的差異,，準確反映資產(chǎn)價值量的變動情況,。在資產(chǎn)評估的同時，還要全面清查被并購企業(yè)的債權(quán),、債務(wù)和各種合同關(guān)系,，以確定債務(wù)合同的處理辦法。在對被并購企業(yè)資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上,，最終形成并購交易的底價,。

　　6.談判簽約

　　并購雙方根據(jù)資產(chǎn)評估確定的交易底價，協(xié)商確定最終成交價,，并由雙方法人代表簽訂正式并購協(xié)議書(或并購合同),，明確雙方在并購活動中享有的權(quán)利和承擔的義務(wù)。

　　7.辦理股(產(chǎn))權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　并購協(xié)議簽訂后,，并購雙方應(yīng)當履行各自的審批手續(xù),，并報有關(guān)機構(gòu)備案。涉及國有資產(chǎn)的,，應(yīng)當報請國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批,。審批后應(yīng)當及時申請法律公證，確保并購協(xié)議具有法律約束力,。并購協(xié)議生效后,，并購雙方應(yīng)當及時辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)移交，并向工商等部門辦理過戶,、注銷,、變更等手續(xù)。

　　8.支付對價

　　并購協(xié)議生效后,，并購方應(yīng)將按照協(xié)議約定的支付方式,，將現(xiàn)金或股票,、債券等形式的出價文件交付給被并購企業(yè)。

　　9.并購整合

　　并購活動能否取得真正的成功,，很大程度上取決于并購后企業(yè)整合運營狀況,。并購整合的主要內(nèi)容包括公司發(fā)展戰(zhàn)略的整合、經(jīng)營業(yè)務(wù)的整合,、管理制度的整合,、組織架構(gòu)的整合、人力資源的整合,、企業(yè)文化的整合等,。

　　二、上市公司并購流程的特殊考慮

　　為了規(guī)范上市公司并購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動,，保護上市公司和投資者的合法權(quán)益,，我國對上市公司并購流程作出相關(guān)規(guī)定。

　　1.權(quán)益披露制度

　　《上市公司收購管理辦法》規(guī)定,，并購方通過證券交易,、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、行政劃轉(zhuǎn)或其他合法途徑擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時,，應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書,，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告,，通知該上市公司,，并予公告;在上述期限內(nèi),，不得再行買賣該上市公司的股票,。

　　并購方擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%,，也應(yīng)當進行相應(yīng)的報告和公告,。

　　2.國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份

　　《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》規(guī)定:

　　 3.國有企業(yè)受讓上市公司股份　　

　　4.財務(wù)顧問制度

　　財務(wù)顧問在企業(yè)并購重組中的扮演著重要角色，對于活躍企業(yè)并購市場,、提高重組效率,、維護投資者權(quán)益發(fā)揮了積極作用。我國有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定:

　　(1)并購方進行上市公司的收購,，應(yīng)當聘請在中國注冊的具有從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機構(gòu)擔任財務(wù)顧問;

　　(2)上市公司國有控股股東擬采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓股份并失去控股權(quán),，或國有企業(yè)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓受讓上市公司股份并成為上市公司控股股東的，應(yīng)當能夠聘請境內(nèi)注冊的專業(yè)機構(gòu)擔任財務(wù)顧問;

　　(3)外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司,，境內(nèi)公司或其股東應(yīng)當聘請在中國注冊登記的中介機構(gòu)擔任顧問,。

　　財務(wù)顧問應(yīng)當勤勉盡責(zé)，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德,，保持獨立性,，保證其所制作、出具文件的真實性,、準確性和完整性,。

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