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　　2016高級會計實務(wù)試題演練：企業(yè)并購后的整合

　　甲公司是一家生產(chǎn)和銷售鋼鐵的A股上市公司,，其母公司為XYZ集團公司,，甲公司為實現(xiàn)規(guī)�,；���(jīng)營,、提升市場競爭力,，多次通過資本市場融資成功進行了同行業(yè)并購,，迅速擴大和提高了公司的生產(chǎn)能力和技術(shù)創(chuàng)新能力，奠定了公司在鋼鐵行業(yè)的地位,，實現(xiàn)了跨越式發(fā)展,，在一系列并購過程中，甲公司根據(jù)目標(biāo)公司的具體情況,，主要采取了現(xiàn)金購買,、承債和股份置換三種方式進行。甲公司的三次并購過程要點如下：

　　（1）收購乙公司,。

　　乙公司是XYZ集團公司于2000年設(shè)立的一家全資子公司,，其主營業(yè)務(wù)是生產(chǎn)和銷售鋼鐵。甲公司為實現(xiàn)“立足華北,、面向國際和國內(nèi)市場”的發(fā)展戰(zhàn)略,，2007年6月30日，采用承擔(dān)乙公司全部債務(wù)的方式收購乙公司,，取得了控制權(quán),。當(dāng)日,，甲公司的股本為100億元,，資本公積（股本溢價）為120億元，留存收益為50億元,；乙公司凈資產(chǎn)賬面價值為0.6億元（公允價值為1億元）,，負(fù)債合計為1億元（公允價值與賬面價值相同）。

　　并購?fù)瓿珊�,，甲公�?007年整合了乙公司財務(wù),、研發(fā)、營銷等部門和人員,，并追加資金2億元對乙公司進行技術(shù)改造,，提高了乙公司產(chǎn)品技術(shù)等級并大幅度擴大了生產(chǎn)能力。

　�,。�2）收購丙公司,。

　　丙公司同為一家鋼鐵制造企業(yè)，丙公司與甲公司并購前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系,。2008年12月31日,，甲公司支付現(xiàn)金4億元成功收購了丙公司的全部可辨認(rèn)凈資產(chǎn)（賬面價值為3.2億元，公允價值為3.5億元）,，取得了控制權(quán),。

　　并購?fù)瓿珊螅�甲公司對丙公司引入了科學(xué)運行機制,、管理制度和先進經(jīng)營理念,，同時追加資金3億元對丙公司鋼鐵的生產(chǎn)技術(shù)進行改造，極大地提高了丙公司產(chǎn)品質(zhì)量和市場競爭力,。

　�,。�3）收購丁公司。丁公司是一家專門生產(chǎn)鐵礦石的A股上市公司,，丁公司與甲公司并購前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系,。2009年6月30日，甲公司經(jīng)批準(zhǔn)通過定向增發(fā)1億股（公允價值為5億元）換入丁公司的0.6億股（占丁公司股份的60%），控制了丁公司,。當(dāng)日,，丁公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為10億元。

　　甲公司控制丁公司后,，向其輸入了新的管理理念和模式,，進一步完善了丁公司的公司治理結(jié)構(gòu)，提高了規(guī)范運作水平,，使丁公司從2009年下半年以來業(yè)績穩(wěn)步攀升,。

　　假定不考慮其他因素。

　　要求：

　　1.分別指出甲公司并購乙公司,、丙公司和丁公司是屬于橫向并購還是縱向并購,，并逐項說明理由。

　　2.簡要說明甲公司上述三次并購取得成功的原因,。

　　【分析與解釋】

　　1.甲公司并購乙公司屬于橫向并購,。

　　理由：生產(chǎn)經(jīng)營相同（或相似）產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的合并屬于橫向并購。

　　或：甲公司和乙公司都是生產(chǎn)和銷售鋼鐵的企業(yè),。

　　甲公司并購丙公司屬于橫向并購,。

　　理由：生產(chǎn)經(jīng)營相同（或相似）產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的合并屬于橫向并購。

　　或：甲公司和丙公司都是鋼鐵制造企業(yè),。

　　或：（1）,、（2）合并，即：

　　甲公司并購乙公司,、甲公司并購丙公司屬于橫向并購,。

　　理由：生產(chǎn)經(jīng)營相同（或相似）產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的合并屬于橫向并購。

　　甲公司并購丁公司屬于縱向并購,。

　　理由：與企業(yè)的供應(yīng)商或客戶的合并屬于縱向并購,，即優(yōu)勢企業(yè)將于本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營具有上下游關(guān)系的生產(chǎn)、營銷企業(yè)并購過來,，形成縱向生產(chǎn)一體化,。

　　或：形成縱向生產(chǎn)一體化（或上下游產(chǎn)業(yè)）的企業(yè)合并屬于縱向并購。

　　2.（1）實現(xiàn)了人力資源整合,。

　�,。�2）實現(xiàn)了戰(zhàn)略整合和業(yè)務(wù)整合。

　　或：收購緊緊圍繞主業(yè)展開,，有利于提高核心競爭力,。

　　（3）實現(xiàn)了管理整合和企業(yè)文化整合,。

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