股權(quán)激勵計(jì)劃的擬定和實(shí)施_2024年高級會計(jì)實(shí)務(wù)重要知識點(diǎn)

來源：東奧會計(jì)在線責(zé)編：孟凡瑩2024-03-26 14:27:52

人生就像一場馬拉松，不在乎起點(diǎn)，只在乎終點(diǎn)。只要你勇往直前,，終會到達(dá)心中的彼岸,。高級會計(jì)師考試將在2024年5月18日舉行,，考生們可以通過復(fù)習(xí)教材得到解答,。東奧為考生們準(zhǔn)備了2024年《高級會計(jì)實(shí)務(wù)》重要知識點(diǎn)的講解,，一起來學(xué)習(xí)吧,！

【知識點(diǎn)】股權(quán)激勵計(jì)劃的擬定和實(shí)施

【所屬章節(jié)】第九章金融工具會計(jì)

股權(quán)激勵計(jì)劃的擬定和實(shí)施(2023年,、2022年、2020年)

(一)股權(quán)激勵計(jì)劃的擬訂

1.上市公司股權(quán)激勵計(jì)劃的核心要素

激勵對象	包括	上市公司的董事,、高級管理人員,、核心技術(shù)人員或核心業(yè)務(wù)人員,，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工【提示】高級管理人員包括經(jīng)理、副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人（或其他履行相關(guān)職責(zé)的人員）,、董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員
	包括	在境內(nèi)工作的外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員,、核心技術(shù)人員或核心業(yè)務(wù)人員的,，可以成為激勵對象
	包括	單獨(dú)或合計(jì)持有科創(chuàng)板上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母,、子女,，擔(dān)任公司董事、高級管理人員,、核心技術(shù)人員或核心業(yè)務(wù)人員的,，可以成為激勵對象
	不包括	單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母,、子女
	不包括	獨(dú)立董事和監(jiān)事
標(biāo)的股票來源與數(shù)量	來源	向激勵對象發(fā)行股份
	來源	回購本公司股份
	總量	上市公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的10%
	總量	科創(chuàng)板上市公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的20%
	個人量	非經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn),，任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計(jì)劃獲授的本公司股票，累計(jì)不得超過公司股本總額的1%
時間要素	有效期	從首次授予日起不得超過10年
	預(yù)留權(quán)益	預(yù)留比例不得超過本次股權(quán)激勵計(jì)劃擬授予權(quán)益數(shù)量的20%,，上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)明確預(yù)留權(quán)益的授予對象；超過12個月未明確激勵對象的,，預(yù)留權(quán)益失效
	限制性股票時間限制	（1）授予日與首次解除限售日之間的間隔不得少于12個月（2）在限制性股票有效期內(nèi),，上市公司應(yīng)當(dāng)規(guī)定分期解除限售，每期時限不得少于12個月,，各期解除限售的比例不得超過激勵對象獲授限制性股票總額的50% （3）當(dāng)期解除限售的條件未成就的,，限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售【提示】科創(chuàng)板中央企業(yè)控股上市公司，若授予價(jià)格低于公平市場價(jià)格的50%,，公司應(yīng)當(dāng)適當(dāng)延長限制性股票的禁售期及解鎖期,，并設(shè)置不低于公司近3年平均業(yè)績水平或同行業(yè)75分位值水平的解鎖業(yè)績目標(biāo)條件
	股票期權(quán)時間限制	（1）授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可行權(quán)日之間的間隔不得少于12個月（2）在股票期權(quán)有效期內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)規(guī)定激勵對象分期行權(quán),，每期時限不得少于12個月,，后一行權(quán)期的起算日不得早于前一行權(quán)期的屆滿日。每期可行權(quán)的股票期權(quán)比例不得超過激勵對象獲授股票期權(quán)總額的50% （3）股票期權(quán)各行權(quán)期結(jié)束后,，激勵對象未行權(quán)的當(dāng)期股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)終止行權(quán),，上市公司應(yīng)當(dāng)及時注銷
價(jià)格限制	限制性股票授予價(jià)格	上市公司，授予價(jià)格不得低于股票票面金額,，且原則上不得低于下列價(jià)格較高者：（1）股權(quán)激勵計(jì)劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價(jià)的50% （2）股權(quán)激勵計(jì)劃草案公布前20個交易日,、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價(jià)之一的50%
	限制性股票授予價(jià)格	科創(chuàng)板上市公司，授予價(jià)格低于股權(quán)激勵計(jì)劃草案公布前1個交易日,、20個交易日,、60個交易日或者120個交易日公司股票交易均價(jià)的50%的,，應(yīng)當(dāng)說明定價(jià)依據(jù)及定價(jià)方式【提示】尚未盈利的科創(chuàng)板中央企業(yè)控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵的，授予價(jià)格按照不低于公平市場價(jià)格的60%確定
	股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格	行權(quán)價(jià)格不得低于股票票面金額,，且原則上不得低于下列價(jià)格較高者：（1）股權(quán)激勵計(jì)劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價(jià) （2）股權(quán)激勵計(jì)劃草案公布前20個交易日,、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價(jià)之一

2.國有控股上市公司的特別規(guī)定

國有控股上市公司和中央企業(yè)控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵，除遵守《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》之外,，還需關(guān)注以下特別規(guī)定,。

激勵對象	國有控股上市公司控股公司以外的人員擔(dān)任的外部董事，暫不納入股權(quán)激勵計(jì)劃
	國有控股上市公司的母公司負(fù)責(zé)人在上市公司擔(dān)任職務(wù)的,，可以參加股權(quán)激勵計(jì)劃,，但只能參與一家上市公司的股權(quán)激勵計(jì)劃
標(biāo)的股票來源與數(shù)量	來源	不得由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權(quán)
	總量	（1）首次實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃授予的股權(quán)數(shù)量原則上應(yīng)控制在上市公司股本總額的1%以內(nèi) （2）中小市值中央企業(yè)（指國資委履行出資人職責(zé)的中央企業(yè)）控股上市公司及科技創(chuàng)新型中央企業(yè)控股上市公司，首次實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃授予的權(quán)益數(shù)量占公司股本總額的比重,，最高可以由1%上浮至3%,。（3）中央企業(yè)控股上市公司兩個完整年度內(nèi)累計(jì)授予的權(quán)益數(shù)量一般在公司總股本的3%以內(nèi)，公司重大戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型等特殊需要的可以適當(dāng)放寬至總股本的5%以內(nèi)
	個人量	（1）除經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)外,，國有控股（境內(nèi)）上市公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計(jì)劃獲授的本公司股權(quán),，累計(jì)不得超過公司股本總額的1% （2）國有控股（境外）上市公司在股權(quán)激勵計(jì)劃有效期內(nèi)任何12個月期間授予任一人員的股權(quán)（包括已行使和未行使的股權(quán)）超過上市公司發(fā)行總股本的1%的，上市公司不再授予其股權(quán)
	股權(quán)激勵預(yù)期收益水平	（1）國有控股（境內(nèi)）上市公司高級管理人員個人股權(quán)激勵預(yù)期收益水平,，應(yīng)控制在其薪酬總水平的30%以內(nèi),；授予董事、核心技術(shù)人員和管理骨干的股權(quán)數(shù)量參照高級管理人員的規(guī)定確定（2）國有控股（境外）上市公司高級管理人員個人股權(quán)激勵預(yù)期收益水平,，應(yīng)控制在薪酬總水平的40%以內(nèi) （3）中央企業(yè)控股上市公司,，董事、高級管理人員的權(quán)益授予價(jià)值,，境內(nèi)外上市公司統(tǒng)一按照不高于授予時薪酬總水平（含權(quán)益授予價(jià)值）的40%確定,；管理、技術(shù)和業(yè)務(wù)骨干等其他激勵對象的權(quán)益授予價(jià)值,，由上市公司董事會合理確定
時間要素	股票期權(quán)		國有控股（境內(nèi)）上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)置行權(quán)限制期和行權(quán)有效期,，并按設(shè)定的時間表分批行權(quán)：（1）行權(quán)限制期為股權(quán)自授予日(授權(quán)日)至可行權(quán)日止的期限。行權(quán)限制期原則上不得少于2年,，在限制期內(nèi)不可以行權(quán) （2）行權(quán)有效期為股權(quán)生效日至股權(quán)失效日止的期限,，由上市公司根據(jù)實(shí)際確定，但不得低于3年,。在行權(quán)有效期內(nèi)原則上采取勻速分批行權(quán)辦法,。超過行權(quán)有效期的，其權(quán)利自動失效,，且不可追溯行使

(二)股權(quán)激勵計(jì)劃的實(shí)施

事項(xiàng)	要點(diǎn)
擬定股權(quán)激勵計(jì)劃草案	上市公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬訂
董事會決議	（1）擬作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決
	（2）獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計(jì)劃草案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展,，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見
	（3）獨(dú)立董事或監(jiān)事會認(rèn)為有必要的，可以建議上市公司聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表專業(yè)意見,。上市公司未按照建議聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的，應(yīng)當(dāng)就此事項(xiàng)作特別說明
公示公告	（1）內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)：公示期不少于10天
	（2）監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見
	（3）股東大會審議股權(quán)激勵計(jì)劃前5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明
股東大會審議	（1）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計(jì)劃向所有的股東征集委托投票權(quán)
	（2）股東大會應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵計(jì)劃內(nèi)容進(jìn)行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過
	（3）擬為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決
	（4）除上市公司董事,、監(jiān)事、高級管理人員,、單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并予以披露
實(shí)施	（1）董事會負(fù)責(zé)實(shí)施
實(shí)施	（2）監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對限制性股票授予日及期權(quán)授予日激勵對象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表意見
終止實(shí)施	（1）上市公司在股東大會審議股權(quán)激勵計(jì)劃之前擬終止實(shí)施股權(quán)激勵的,，需經(jīng)董事會審議通過
	（2）上市公司在股東大會審議通過股權(quán)激勵計(jì)劃之后終止實(shí)施股權(quán)激勵的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定
	（3）律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就上市公司終止實(shí)施激勵是否符合本辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見
	（4）上市公司股東大會或董事會審議通過終止實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃決議,，或股東大會審議未通過股權(quán)激勵計(jì)劃的,，自決議公告之日起3個月內(nèi),，上市公司不得再次審議股權(quán)激勵計(jì)劃