在境內(nèi)工作的外籍員工任職上市公司董事,、高級管理人員,、核心技術(shù)人員或核心業(yè)務(wù)人員的，可以成為激勵對象

單獨或合計持有科創(chuàng)板上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶,、父母,、子女，擔(dān)任公司董事,、高級管理人員,、核心技術(shù)人員或核心業(yè)務(wù)人員的，可以成為激勵對象

不包括

獨立董事和監(jiān)事

單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶,、父母,、子女

標的股票來源與數(shù)量

來源

向激勵對象發(fā)行股份

回購本公司股份

總量

上市公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%

科創(chuàng)板上市公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的20%

個人量

非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票,，累計不得超過公司股本總額的1%

時間要素

有效期

從首次授予日起不得超過10年

預(yù)留權(quán)益

預(yù)留比例不得超過本次股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的20%,，上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)明確預(yù)留權(quán)益的授予對象；超過12個月未明確激勵對象的,，預(yù)留權(quán)益失效

限制性股票時間限制

（1）授予日與首次解除限售日之間的間隔不得少于12個月

（2）在限制性股票有效期內(nèi),，上市公司應(yīng)當(dāng)規(guī)定分期解除限售，每期時限不得少于12個月,，各期解除限售的比例不得超過激勵對象獲授限制性股票總額的50%

（3）當(dāng)期解除限售的條件未成就的,，限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售

【提示】科創(chuàng)板中央企業(yè)控股上市公司，若授予價格低于公平市場價格的50%,，公司應(yīng)當(dāng)適當(dāng)延長限制性股票的禁售期及解鎖期,，并設(shè)置不低于公司近3年平均業(yè)績水平或同行業(yè)75分位值水平的解鎖業(yè)績目標條件

股票期權(quán)時間限制

（1）授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可行權(quán)日之間的間隔不得少于12個月

（2）在股票期權(quán)有效期內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)規(guī)定激勵對象分期行權(quán)，每期時限不得少于12個月,，后一行權(quán)期的起算日不得早于前一行權(quán)期的屆滿日,。每期可行權(quán)的股票期權(quán)比例不得超過激勵對象獲授股票期權(quán)總額的50%

（3）股票期權(quán)各行權(quán)期結(jié)束后，激勵對象未行權(quán)的當(dāng)期股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)終止行權(quán),，上市公司應(yīng)當(dāng)及時注銷

價格限制

限制性

股票授

予價格

上市公司,，授予價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：

（1）股權(quán)激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%

（2）股權(quán)激勵計劃草案公布前20個交易日,、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%

科創(chuàng)板上市公司,，授予價格低于股權(quán)激勵計劃草案公布前1個交易日、20個交易日,、60個交易日或者120個交易日公司股票交易均價的50%的,，應(yīng)當(dāng)說明定價依據(jù)及定價方式

【提示】尚未盈利的科創(chuàng)板中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵的，授予價格按照不低于公平市場價格的60%確定

股票期權(quán)行權(quán)價格

行權(quán)價格不得低于股票票面金額,，且原則上不得低于下列價格較高者：

（1）股權(quán)激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價

（2）股權(quán)激勵計劃草案公布前20個交易日,、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一

國有控股上市公司的母公司負責(zé)人在上市公司擔(dān)任職務(wù)的,，可以參加股權(quán)激勵計劃,，但只能參與一家上市公司的股權(quán)激勵計劃

標的股票來源與數(shù)量

來源

不得由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權(quán)

總量

（1）首次實施股權(quán)激勵計劃授予的股權(quán)數(shù)量原則上應(yīng)控制在上市公司股本總額的1%以內(nèi)

（2）中小市值中央企業(yè)（指國資委履行出資人職責(zé)的中央企業(yè)）控股上市公司及科技創(chuàng)新型中央企業(yè)控股上市公司，首次實施股權(quán)激勵計劃授予的權(quán)益數(shù)量占公司股本總額的比重,，最高可以由1%上浮至3%,。

（3）中央企業(yè)控股上市公司兩個完整年度內(nèi)累計授予的權(quán)益數(shù)量一般在公司總股本的3%以內(nèi),，公司重大戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型等特殊需要的可以適當(dāng)放寬至總股本的5%以內(nèi)

個人量

（1）除經(jīng)股東大會特別決議批準外，國有控股（境內(nèi)）上市公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股權(quán),，累計不得超過公司股本總額的1%

（2）國有控股（境外）上市公司在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)任何12個月期間授予任一人員的股權(quán)（包括已行使和未行使的股權(quán)）超過上市公司發(fā)行總股本的1%的,，上市公司不再授予其股權(quán)

股權(quán)激勵預(yù)期收益水平

（1）國有控股（境內(nèi)）上市公司高級管理人員個人股權(quán)激勵預(yù)期收益水平，應(yīng)控制在其薪酬總水平的30%以內(nèi),；授予董事,、核心技術(shù)人員和管理骨干的股權(quán)數(shù)量參照高級管理人員的規(guī)定確定

（2）國有控股（境外）上市公司高級管理人員個人股權(quán)激勵預(yù)期收益水平，應(yīng)控制在薪酬總水平的40%以內(nèi)

（3）中央企業(yè)控股上市公司,，董事,、高級管理人員的權(quán)益授予價值，境內(nèi)外上市公司統(tǒng)一按照不高于授予時薪酬總水平（含權(quán)益授予價值）的40%確定,；管理、技術(shù)和業(yè)務(wù)骨干等其他激勵對象的權(quán)益授予價值，由上市公司董事會合理確定

時間

要素

股票期權(quán)

國有控股（境內(nèi)）上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)置行權(quán)限制期和行權(quán)有效期,，并按設(shè)定的時間表分批行權(quán)：

（1）行權(quán)限制期為股權(quán)自授予日(授權(quán)日)至可行權(quán)日止的期限,。行權(quán)限制期原則上不得少于2年，在限制期內(nèi)不可以行權(quán)

（2）行權(quán)有效期為股權(quán)生效日至股權(quán)失效日止的期限,，由上市公司根據(jù)實際確定，但不得低于3年,。在行權(quán)有效期內(nèi)原則上采取勻速分批行權(quán)辦法,。超過行權(quán)有效期的，其權(quán)利自動失效,，且不可追溯行使

擬定股權(quán)激勵計劃草案

上市公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會負責(zé)擬訂

董事會決議

（1）擬作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決

（2）獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計劃草案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見

（3）獨立董事或監(jiān)事會認為有必要的,，可以建議上市公司聘請獨立財務(wù)顧問發(fā)表專業(yè)意見,。上市公司未按照建議聘請獨立財務(wù)顧問的，應(yīng)當(dāng)就此事項作特別說明

公示公告

（1）內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)：公示期不少于10天

（2）監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵名單進行審核,，充分聽取公示意見

（3）股東大會審議股權(quán)激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明

股東大會審議

（1）獨立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)

（2）股東大會應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵計劃內(nèi)容進行表決,，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過

（3）擬為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決

（4）除上市公司董事,、監(jiān)事,、高級管理人員、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東以外,，其他股東的投票情況應(yīng)當(dāng)單獨統(tǒng)計并予以披露　　

實施

（1）董事會負責(zé)實施　　

（2）監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對限制性股票授予日及期權(quán)授予日激勵對象名單進行核實并發(fā)表意見　　

終止實施

（1）上市公司在股東大會審議股權(quán)激勵計劃之前擬終止實施股權(quán)激勵的,，需經(jīng)董事會審議通過

（2）上市公司在股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃之后終止實施股權(quán)激勵的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定

（3）律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就上市公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見

（4）上市公司股東大會或董事會審議通過終止實施股權(quán)激勵計劃決議,，或股東大會審議未通過股權(quán)激勵計劃的，自決議公告之日起3個月內(nèi),，上市公司不得再次審議股權(quán)激勵計劃