企業(yè)并購融資方式_2023年高級會計實務高頻知識點

來源：東奧會計在線責編：zhangfan2023-04-19 11:23:12

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【知識點】企業(yè)并購融資方式

【所屬章節(jié)】第六章企業(yè)并購

【內容導航】

1.債務融資

2.權益融資

3.混合融資

4.其他特殊融資方式

5.綜合應用各種融資方式進行并購需要考慮的因素

高級會計師

企業(yè)并購融資方式

（一）債務融資

1.并購貸款

所謂并購貸款,，是指商業(yè)銀行向并購企業(yè)或并購企業(yè)控股子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價款和費用的貸款,。并購貸款是并購活動中重要的融資方式之一,。

（1）相關規(guī)定

2015年，中國銀監(jiān)會發(fā)布了《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》（以下簡稱《指引》）規(guī)定：并購交易價款中并購貸款所占比例不得高于60%,，并購貸款期限一般不得超過7年,，商業(yè)銀行原則上要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風險的擔保?！吨敢匪?guī)范的并購貸款用于支持我國境內并購企業(yè)通過受讓現有股權,、認購新增股權，或收購資產,、承接債務等方式以實現合并或實際控制已設立并持續(xù)經營的目標企業(yè),。

（2）與發(fā)行債券相比較的利弊分析

好處：①由于銀行貸款所要求的低風險導致銀行的收益率也很低,，因而使企業(yè)的融資成本相應降低；②銀行貸款發(fā)放程序比發(fā)行債券,、股票簡單,，發(fā)行費用低于證券融資，可以降低企業(yè)的融資費用,，其利息還可以抵減所得稅,；③通過銀行貸款可以獲得巨額資金，足以進行金額巨大的并購活動,。

弊端：①要從銀行取得貸款,，企業(yè)必須向銀行公開其財務、經營狀況,，并且在今后的經營管理上還會受到銀行的制約,；②為了取得銀行貸款，企業(yè)可能要對資產實行抵押,、擔保等,，從而降低企業(yè)今后的再融資能力，產生隱性融資成本,，進而可能會對整個并購活動的最終結果造成影響,。

2.債券融資

債券是一種有價證券，是債務人為了籌措資金而向非特定的投資者發(fā)行的長期債務憑證,。企業(yè)債券代表的是一種債權,、債務之間的契約關系，這種關系明確規(guī)定債券發(fā)行人必須在約定的時間內支付利息和償還本金,。

主要包括：（1）抵押債券,；（2）信用債券；（3）無息債券,；（4）浮動利率債券,；（5）垃圾債券。

（二）權益融資

企業(yè)并購中最常用的權益融資方式為發(fā)行普通股融資,。

1.發(fā)行普通股融資的優(yōu)缺點

優(yōu)點：（1）普通股融資沒有固定的股利負擔,；（2）普通股沒有固定的到期日，不需要償還股本,；（3）利用普通股融資風險?。唬?）普通股融資能增強企業(yè)的信譽,。

缺點：（1）分散企業(yè)控制權,；（2）普通股的發(fā)行成本較高,；（3）由于股利需稅后支付,，故企業(yè)稅負較重,。

2.運用發(fā)行普通股融資的具體形式

在企業(yè)并購中，運用發(fā)行普通股融資具體又分為兩種不同的形式：一種是并購企業(yè)在股票市場發(fā)行新股或向原股東配售新股實現并購;另一種是以換股方式實現并購,。

發(fā)行新股并購

并購企業(yè)在股票市場上發(fā)行新股或向原股東配售新股,，即企業(yè)通過發(fā)行股票并用銷售股票所得價款為并購支付交易價款

換股并購

換股并購以股票作為并購的支付手段。根據換股方式的不同可以分為增資換股,、母子公司交叉換股,、庫藏股換股等

其中比較常見的是并購企業(yè)通過發(fā)行新股或從原股東手中回購股票，然后再進行交換

（三）混合融資

常見的混合型融資工具包括可轉換債券,、認股權證,、優(yōu)先股等。

可轉換債券

含義：可轉換債券是指在一定時期內,，可以按規(guī)定的價格或一定的比例,，由持有人自由選擇轉換為普通股的債券

優(yōu)點：（1）靈活性較高，企業(yè)可以設計出不同報酬率和轉換溢價的可轉換債券,，尋求最佳資本結構,；（2）可轉換債券融資的報酬率一般較低，大大降低了企業(yè)的融資成本,；（3）一般可獲得較為穩(wěn)定的長期資本供給

缺點：（1）受股價影響較大,，當企業(yè)股價上漲大大高于轉換價格時，發(fā)行可轉換債券融資反而使企業(yè)財務蒙受損失,；（2）當股價未如預期上漲,，轉換無法實施時，會導致投資者對企業(yè)的信任危機,，從而對未來融資造成障礙,；順利轉換時，意味著企業(yè)原有控制權的稀釋

認股權證

含義：認股權證是企業(yè)發(fā)行的長期選擇權證,，它允許持有人按照某一特定的價格購買一定數額的普通股,。它通常被用來作為給予債券持有者一種優(yōu)惠而隨同債券發(fā)行，以吸引潛在的投資者

優(yōu)點：（1）在金融緊縮時期或企業(yè)處于信用危機邊緣時,，可以有效地推動企業(yè)有價證券的發(fā)行,；（2）與可轉換債券一樣，融資成本較低,；（3）認股權證被行使時,，原來發(fā)行的企業(yè)債務尚未收回，因此,，所發(fā)行的普通股意味著新的融資,，企業(yè)資本增加，可以用增資抵債

缺點：認股權證融資的缺點類同于可轉換債券融資

優(yōu)先股

含義：優(yōu)先股是指依據《公司法》和《證券法》,，在一般規(guī)定的普通種類股份之外,，另行規(guī)定的其他種類股份,，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產，但參與公司決策管理等權利受到限制

用途：按照證監(jiān)會于2014年3月21日出臺的《優(yōu)先股試點管理辦法》規(guī)定,，上市公司可公開或非公開發(fā)行優(yōu)先股作為并購的支付方式,，也可在發(fā)行優(yōu)先股的同時募集配套資金；但以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段僅可用于收購或吸收合并其他上市公司的情形

特點：（1）優(yōu)先股可按照交易需求嵌入個性化條款,，增加了交易的靈活性,。除商業(yè)銀行外,，上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股只可采用固定股息，必須發(fā)行累計股息優(yōu)先股,，不可嵌入參與條款,，不可發(fā)行可轉換優(yōu)先股。除此以外,，上市公司發(fā)行優(yōu)先股自由度相對較高,，除不可發(fā)行可轉換優(yōu)先股外，《優(yōu)先股試點管理辦法》對上述條款并未列明其他限制,。需注意的是,，以發(fā)行優(yōu)先股的方式作為并購支付工具時，須符合《優(yōu)先股試點管理辦法》規(guī)定的各項發(fā)行條件,，且受“上市公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數的50%,，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產的50%”的限制

（2）發(fā)行優(yōu)先股作為支付方式，還可避免上市公司實際控制人控制權的喪失,，規(guī)避借殼上市,。若標的公司資產規(guī)模較大，超過上市公司資產總額的100%,，單純用普通股作為支付方式,，會造成上市公司實際控制人變化，形成借殼上市,。優(yōu)先股不具有上市公司的經營決策權，以其作為支付方式,，可以保持原控股股東控制權，同時規(guī)避上述借殼情形,，簡化審核流程

（3）優(yōu)先股具備一定的流動性,，加大了其作為支付手段的可接受度

（四）其他特殊融資方式

過橋貸款	是指投資銀行為了促使并購交易迅速達成而提供的貸款，這筆貸款日后由并購企業(yè)公開發(fā)行新的高利率、高風險債券所得款項,，或以并購完成后并購者出售部分資產,、部門或業(yè)務等所得資金進行償還【提示】投資銀行是主要從事證券發(fā)行、承銷,、交易、企業(yè)重組,、兼并與收購,、投資分析、風險投資,、項目融資等業(yè)務的非銀行金融機構,，是資本市場上的主要金融中介
杠桿收購	是指通過增加并購企業(yè)的財務杠桿去完成并購交易的一種并購方式。實質上是并購企業(yè)主要以借債方式購買被并購企業(yè)的產權,，繼而以被并購企業(yè)的資產或現金流量來償還債務的方式
賣方融資	企業(yè)并購中一般都是買方融資,，但當買方沒有條件從貸款機構獲得抵押貸款時，或市場利率太髙,，買方不愿意按市場利率獲得貸款時,，而賣方為了出售資產也可能愿意以低于市場的利率為買方提供所需資金。買方在完全付清貸款以后才得到該資產的全部產權,，如果買方無力支付貸款,，則賣方可以收回該資產
并購基金	并購基金是私募股權基金的一種，主要用于并購獲取標的企業(yè)的股權,，是一種專注于對標的企業(yè)并購和重大重組以實現投資增值的基金,，并購基金通常采用非公開方式募集，其存續(xù)期一般為5～7年
信托融資	是由信托機構向投資者融資購買并購企業(yè)能夠產生現金流量的信托財產,，并購企業(yè)則用該信托資金完成對被并購企業(yè)的并購
資產證券化融資	是指將具有共同特征的,、流動性較差的盈利資產集中起來，以資產所產生的預期現金流量為支撐,，在資本市場發(fā)行證券進行融資的行為

（五）綜合應用各種融資方式進行并購需要考慮的因素

目前上市公司進行并購時除了使用自有資金外,，一般采用貸款融資、向第三方定向增發(fā)股份融資收購,、換股收購及發(fā)行債券收購四種方式,。綜合應用這些融資方式進行并購需要考慮的因素如下表。

因素	內容闡釋
融資成本高低	在不影響企業(yè)正常營運及財務穩(wěn)健的情況下,，企業(yè)選擇并購融資方式時應首先選擇資金成本低的內部資金,，再選擇資金成本較高的外部資金。在選擇外部資金時,，優(yōu)先選擇具有財務杠桿效應的債務資金,，后選擇權益資金
融資風險大小	企業(yè)債務性融資面臨著還本付息的壓力。債務性融資金額越多,，企業(yè)負債率越高,，財務風險就越大,；同時，企業(yè)并購融資后,，還面臨著該項投資收益率是否能彌補融資成本的問題,。對于權益性融資，假如融資規(guī)摸較大,，則有可能失去對公司的實際控制權,。因此，對融資風險應全方位衡量,，進行客觀的壓力測試以及采取各種應變措施
融資方式對企業(yè)資本結構的影響	企業(yè)并購融資方式會影響企業(yè)的資本結構,，通過資本結構影響公司治理結構，因此,，企業(yè)并購融資時必須考慮融資方式給企業(yè)資本結構帶來的影響,，根據企業(yè)實力和股權偏好來選擇合適的融資方式
融資時間長短	融資時間長短反映著融資效率的高低。如定向增發(fā)股份獲取現金收購或換股收購,，須經過中國證監(jiān)會或交易所的審批,，可能會延長并購實施的時間，而向商業(yè)銀行申請并購貸款在效率上明顯具有優(yōu)勢