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【案例分析題】

B公司為電信設備制造行業(yè)集團公司,，主要為運營商提供移動通信網(wǎng)絡優(yōu)化覆蓋設備,、系統(tǒng)及相關(guān)服務,。2023年發(fā)生下列經(jīng)濟事項：

(1)為盡快扭虧,，A公司2023年與其控股股東B公司簽訂托管經(jīng)營協(xié)議,，由B公司將其旗下三家盈利的單位(以下簡稱“三家單位”)托管給A公司經(jīng)營,。托管協(xié)議主要條款為：

①托管范圍：上述三家單位的整體經(jīng)營權(quán)，包括上述三家單位資產(chǎn),、經(jīng)營投資,、管理等經(jīng)營活動事項。但未經(jīng)B公司同意,，A公司不得處置標的公司的重大資產(chǎn),。

②托管期限：2023年1月1日至2025年12月31日。在托管期屆滿后,，雙方可協(xié)商是否延長,，協(xié)商一致同意延長的，雙方應續(xù)簽托管經(jīng)營協(xié)議,。

③損益歸屬：托管期內(nèi),，托管資產(chǎn)范圍內(nèi)礦產(chǎn)、股權(quán)、土地,、房產(chǎn),、設備等資產(chǎn)的法律權(quán)屬關(guān)系不發(fā)生變化。上述三家單位在經(jīng)營過程中產(chǎn)生的盈利或虧損均由A公司享受或承擔,，但據(jù)歷史數(shù)據(jù),，三家單位的盈利或虧損并不重大。托管期內(nèi)A公司進行的大修,、改造,、改擴建等項目投資形成的固定資產(chǎn)，產(chǎn)權(quán)歸A公司所有,，解除協(xié)議時由B公司按法定程序購買該項資產(chǎn),。

④托管費用：托管費用采用固定費率，標準為各單位稅后利潤的5%,，按年計算和支付,，并且為支持A公司發(fā)展，自2023年起兩年內(nèi)免除A公司的托管費,。

2023年度A公司將B公司托管的三家單位納入合并范圍,。

(2)2023年度，B公司獨家出資300萬元,，設立了一家居家養(yǎng)老服務中心(以下簡稱“養(yǎng)老中心”),，提供居家家政服務、康復保健,、日間照料等居家養(yǎng)老服務,。該中心的法律形式為民辦非企業(yè)單位,，屬于非營利組織,。作為非營利組織，養(yǎng)老中心既可以履行企業(yè)社會責任,，又可以作為一個服務載體,，推廣B公司的老人手機產(chǎn)品，逐步擴大養(yǎng)老服務平臺產(chǎn)品的銷售規(guī)模,。

養(yǎng)老中心的法律形式為民辦非企業(yè)單位,，其不以營利為宗旨和目的，且根據(jù)相關(guān)規(guī)定,，民辦非企業(yè)單位須在其章程或合伙協(xié)議中載明該單位的盈利不得分配,，解體時財產(chǎn)不得私分。根據(jù)養(yǎng)老中心的章程,，其經(jīng)費收入只能用于章程規(guī)定的業(yè)務,，盈余不能進行分紅。養(yǎng)老中心自設立以來,，基本實現(xiàn)盈虧平衡,，B公司預計養(yǎng)老中心在現(xiàn)有運營規(guī)模下,，未來收入和費用也會基本持平。

養(yǎng)老中心的最高權(quán)力機構(gòu)為理事會,，理事會由3名理事組成,，其中B公司推薦2人，業(yè)務主管單位推薦1人,。修改章程,、解散、變更形式的決議必須經(jīng)全體理事2/3以上通過方為有效,，其他決議經(jīng)全體理事過半數(shù)通過有效,。B公司2023年將養(yǎng)老中心納入合并范圍。

假定不考慮其他因素,。

要求：分別判斷事項(1)和(2)的做法是否正確,，并簡要說明理由。

【正確答案】

1.不正確,。

理由：(1)關(guān)于A公司對B公司旗下的三家單位是否擁有權(quán)力的分析,。在判斷是否對標的公司擁有權(quán)力時，除日常生產(chǎn)經(jīng)營管理活動相關(guān)的權(quán)力外,，還應當考慮是否擁有主導對公司價值產(chǎn)生重大影響的其他決策事項的權(quán)力,。A公司僅能在較短或不確定的期間內(nèi)對三家單位施加影響，無權(quán)單獨決定其受托管理期限,，不能自主決定其退出的時點;而且在受托期間未經(jīng)委托方同意,，A公司不得處置三家單位的重大資產(chǎn)表明其通過資產(chǎn)的優(yōu)化配置獲得可變回報的權(quán)利受到限制。

(2)關(guān)于是否享有可變回報的分析,。標的公司獲得的可變回報,，不僅包括分享的基于受托經(jīng)營期間損益分配的回報，還應考慮所分享和承擔的公司整體價值變動的報酬和風險,。A公司僅享有或承擔委托期間三家單位的盈利或虧損,，并不享有三家單位的整體價值：一方面，歷史數(shù)據(jù)說明,，三家單位的盈利或虧損并不重大,，因此受托期間的可變回報相對于三家單位整體價值而言并不重大;另一方面，在受托退出時點,，A公司并不承擔或享有三家單位內(nèi)在價值或市場價值的變化,。表明A公司沒有權(quán)力享有三家單位的整體價值變動帶來的可變回報。

綜上所述,，2023年度A公司不應將B公司托管的三家單位納入合并范圍,。

2.正確。

理由：(1)關(guān)于B公司對養(yǎng)老中心是否擁有權(quán)力的分析。養(yǎng)老中心唯一的出資方為B公司,，不存在其他經(jīng)濟利益相關(guān)方,。養(yǎng)老中心的最高權(quán)力機構(gòu)為理事會，理事會席位的2/3由B公司推薦,，養(yǎng)老中心的重要事項決議必須經(jīng)理事會全體理事2/3以上通過方為有效,。說明B公司對養(yǎng)老中心既直接擁有其半數(shù)以上表決權(quán)資本，又擁有表決權(quán)之外的其他權(quán)利,。因此可以判斷B公司享有對養(yǎng)老中心財務和經(jīng)營政策的決定權(quán),。

(2)關(guān)于B公司因參與養(yǎng)老中心的相關(guān)活動而是否享有可變回報的分析。B公司設立養(yǎng)老中心的經(jīng)濟目的除了履行社會責任外,，還為了在養(yǎng)老中心推廣使用B公司設計的老人手機產(chǎn)品,，逐步擴大其養(yǎng)老服務平臺產(chǎn)品的銷售規(guī)模。由于不存在其他利益相關(guān)方,，B公司實質(zhì)上通過將自身產(chǎn)品運用于養(yǎng)老中心而從中獲取了絕大多數(shù)的經(jīng)濟利益,。說明B公司因參與養(yǎng)老中心的相關(guān)活動而享有可變回報。

(3)關(guān)于B公司是否有能力運用對養(yǎng)老中心的權(quán)力影響其回報金額的分析,。養(yǎng)老中心的最高權(quán)力機構(gòu)為理事會,，重要事項的決議必須經(jīng)全體理事2/3 以上通過方為有效，B公司在養(yǎng)老中心的理事會席位中占2/3,，表明B公司有能力運用對養(yǎng)老中心的權(quán)力影響其回報金額,。

綜上所述，B公司2023年應將養(yǎng)老中心納入合并范圍,。

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