2023年高級會計師考試案例分析9.3
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甲公司是一家從事建筑行業(yè)的上市公司,，目前公司資產(chǎn)總額為800億元,，負債總額為600億元，所有者權益總額為200億元,，發(fā)行在外的普通股股數(shù)為10億股,，每股股價為20元。甲公司目前有一項大型建筑項目,，需要籌集資金60億元,。甲公司關于融資方案召開中高層融資會議，有關與會人員發(fā)言要點如下：
銷售部經(jīng)理：公司當前發(fā)展前景良好,，股東對公司寄托較大希望,，為防止控制權轉(zhuǎn)移或稀釋，建議采用配股的方式向老股東籌集資金,，配股價為當前市場價格20元/股的80%,。
投資部經(jīng)理：為獲得新的利潤增長點，建議甲公司趁此籌資機會引入新的戰(zhàn)略投資者,，為公司帶來更好的經(jīng)營理念和管理模式,。建議采用定向增發(fā)新股的方式籌集資金，相關條件為：
(1)向不超過20名符合股東大會決議設定的相關條件的投資人增發(fā)新股;
(2)發(fā)行定價為定價基準日前20個交易日公司股票價格均價的75%;
(3)募集資金數(shù)額定為70億元,，超出大型建筑項目所需資金的部分,，可用于擴建其他廠房，提升企業(yè)生產(chǎn)能力,。
財務部經(jīng)理：建議采用銀行借款方式籌集所需資金,，該大型建筑項目獲利頗豐，但需在其他企業(yè)未涉足時搶占先機,，銀行借款可以快速籌集資金,，使項目早日落地。
總經(jīng)理秘書：建議采用可轉(zhuǎn)換債券籌資,，對比直接增發(fā)新股,，可轉(zhuǎn)換債券取得了以高于當前股價出售普通股的可能性，并且可轉(zhuǎn)換債券的票面利率通常低于普通債券票面利率,。
總經(jīng)理：當前公司正處于發(fā)展加速期,，資金需求量較大，但不應偏離穩(wěn)中求進的發(fā)展大方向,，為防范企業(yè)財務風險,，董事會給定的資產(chǎn)負債率最高控制上限為75%。
副總經(jīng)理：為控制資產(chǎn)負債率,，避免超過規(guī)定上限,，應采取適當?shù)姆婪洞胧?，當實際資產(chǎn)負債率超過上限時，應采用借債并回購股份的方式調(diào)整資產(chǎn)負債率,，使其回落到規(guī)定水平,。
假定不考慮其他因素。
要求：
1. 根據(jù)銷售部經(jīng)理的發(fā)言,，判斷采用配股方式籌集項目資金是否可行,，并簡要說明理由。
2. 根據(jù)投資部經(jīng)理的發(fā)言,，（1）逐項判斷三項條件是否恰當,，如不恰當，簡要說明理由,；（2）如果采納投資部經(jīng)理的建議,，指出本次定向增發(fā)的主要目的。
3. 結合總經(jīng)理的發(fā)言,，判斷財務部經(jīng)理的發(fā)言是否恰當,，如不恰當，簡要說明理由,。
4. 不考慮總經(jīng)理的發(fā)言,，判斷總經(jīng)理秘書的發(fā)言是否恰當，如不恰當,，簡要說明理由，并指出可轉(zhuǎn)換債券籌資的缺點,。
5. 判斷副總經(jīng)理的發(fā)言是否恰當,，如不恰當，簡要說明理由,。
【正確答案】
1,、 正確答案 :
不可行。
理由：根據(jù)我國《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定：向原股東配售股份的,，擬配售股份數(shù)量不得超過本次配售前股本總份額的30%,，本次擬配售股份數(shù)量=60/(20×80%)=3.75(億股)，占配售前股本總份額的37.5%(3.75/10×100%),，超過30%,，所以不可行。
2,、 正確答案 :
(1)條件(1)恰當,。
條件(2)不恰當。
理由：根據(jù)相關規(guī)定,，定向增發(fā)新股發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票價格均價的80%,，所以設定的75%不符合規(guī)定,。
條件(3)不恰當。
理由：根據(jù)相關規(guī)定,，定向增發(fā)募集資金數(shù)額不得超過項目需要量,，所以不符合規(guī)定。
(2)本次定向增發(fā)的主要目的為項目融資,、引入戰(zhàn)略投資者以改善公司治理與管理,。
3、 正確答案 :
不恰當,。
理由：當前企業(yè)的資產(chǎn)負債率為：600/800×100%=75%,，如果此次采用負債籌資，會導致資產(chǎn)負債率超過董事會設定的資產(chǎn)負債率上限,，所以不恰當,。
4、 正確答案 :
恰當,。
可轉(zhuǎn)換債券籌資的缺點：可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為股票后,，公司仍需承擔較高的權益融資成本，且易遭受股價上漲或低迷帶來的風險,。(依據(jù)：教材第四章第四節(jié))
或：(1)受股價影響較大,，當企業(yè)股價上漲大大高于轉(zhuǎn)換價格時，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券融資反而會使企業(yè)蒙受損失;(2)當股價未如預期上漲,，轉(zhuǎn)換無法實施時,，會導致投資者對企業(yè)的信任危機，從而對未來融資造成障礙;順利轉(zhuǎn)換時,，意味著企業(yè)原有控制權的稀釋,。(依據(jù)：教材第六章第三節(jié))
5、 正確答案 :
不恰當,。
理由：借債并回購股份會導致債務比重增加,，權益比重降低，進一步提高實際資產(chǎn)負債率,，無法使其回落到控制線以下,。
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注：以上內(nèi)容選自東奧名師的授課題庫
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