2023年高級會計師考試案例分析8.1

來源：東奧會計在線責(zé)編：陳越2023-08-01 10:45:18

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【案例分析題】

甲公司是一家專注于乳制品研發(fā)和生產(chǎn)的上市公司，在西南地區(qū)具有較高的市場認可度,。為實現(xiàn)快速發(fā)展,，甲公司擬實施積極的并購戰(zhàn)略。相關(guān)資料如下：

（1）并購背景,。我國乳制品行業(yè)的增長空間巨大,，行業(yè)新黃金十年正在啟航，特別是2020年以來,，國家有關(guān)部門陸續(xù)出臺相關(guān)支持性政策,，將乳制品作為主要的營養(yǎng)食品予以推薦。因此,，抓住機遇形成規(guī)模優(yōu)勢是甲公司的戰(zhàn)略選擇,，甲公司希望通過并購快速響應(yīng)政策利好，進一步拓寬低溫奶生產(chǎn)基地,，擴大低溫奶市場份額,，將公司影響力從目前的西南地區(qū)向其他地區(qū)輻射，增強競爭力,。

（2）并購對象的選擇與并購協(xié)同效應(yīng),。乙公司地處奶牛養(yǎng)殖的黃金地帶N省，主要生產(chǎn)常溫奶和低溫奶,，近年來營業(yè)收入保持穩(wěn)步增長,，但資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率明顯低于行業(yè)平均水平。甲公司擬選擇乙公司為并購對象,，經(jīng)友好協(xié)商,，雙方就甲公司收購乙公司100%股權(quán)達成一致。并購后,，乙公司將成為甲公司的全資子公司,。預(yù)計此項并購可以發(fā)揮以下協(xié)同效應(yīng)：①并購后乙公司的奶源、技術(shù)和城區(qū)市場渠道等優(yōu)勢有助于甲公司優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局,，增強規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng),，強化市場力和競爭力,，向行業(yè)頭部企業(yè)趨近。②甲公司先進的乳制品管理經(jīng)驗可以快速推廣至乙公司,，有助于提高乙公司的運營效率,。

（3）并購價值評估。第三方獨立評估機構(gòu)采用收益法進行并購估值,，收益口徑為公司自由現(xiàn)金流量,，評估基準日乙公司的評估價值為18.8億元。甲,、乙公司協(xié)商確定的并購價格為24億元,。并購前甲公司的評估價值為263億元，若并購成功,，兩家公司經(jīng)過整合后的整體價值預(yù)計將達到298億元,。并購過程中的審計費、評估費等并購費用合計0.3億元,，全部由甲公司承擔(dān),。

（4）并購支付方式。甲公司和乙公司協(xié)商一致,，分兩階段完成并購價款支付：并購協(xié)議生效后5個工作日內(nèi),，甲公司以現(xiàn)金支付并購對價的60%；剩余40%的價款于協(xié)議生效后180天內(nèi)以現(xiàn)金支付,。甲公司的自有資金可以滿足第一階段支付需求,，第二階段的支付需靠外部融資解決。甲公司計劃發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券籌集第二階段所需資金,，投資部經(jīng)理認為可轉(zhuǎn)換債券是較為穩(wěn)定的長期資本供給,，受股價波動影響較小。

假定不考慮其他因素,。

要求：

1. 根據(jù)資料（1）,，從企業(yè)發(fā)展動機的角度，指出甲公司擬實施并購的主要動因有哪些,。

2. 根據(jù)資料（2）,，分別從被并購公司的意愿、并購后雙方法人地位的變化角度指出甲公司并購乙公司的并購類型,，并逐項指出①和②項所體現(xiàn)的并購協(xié)同效應(yīng)類型,。

3. 根據(jù)資料（3），計算甲公司并購乙公司的并購收益,、并購溢價和并購凈收益,，并從財務(wù)角度分析此項并購是否可行。

4. 根據(jù)資料（4），指出甲公司投資部經(jīng)理的觀點是否存在不當之處,，對存在不當之處的,，說明理由。

案例分析