商譽(yù)計(jì)算式看不懂怎么辦？
問題來源：
甲公司為境內(nèi)上市公司,，專門從事能源生產(chǎn)業(yè)務(wù),。2×22年，甲公司發(fā)生的企業(yè)合并及相關(guān)交易或事項(xiàng)如下：
（1）2×22年2月20日,，甲公司召開董事會(huì),，審議通過了以換股方式購買專門從事新能源開發(fā)業(yè)務(wù)的乙公司80%股權(quán)的議案。2×22年3月10日,，甲公司,、乙公司及其控股股東丙公司各自內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)了該項(xiàng)交易方案。2×22年6月15日,，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)了甲公司以換股方式購買乙公司80%股權(quán)的方案,。
2×22年6月30日，甲公司以3∶1的比例向丙公司發(fā)行6000萬股普通股，取得乙公司80%股權(quán),，有關(guān)股份登記和股東變更手續(xù)當(dāng)日完成,；同日,，甲公司,、乙公司的董事會(huì)進(jìn)行了改選，丙公司開始控制甲公司,，甲公司開始控制乙公司,。甲公司、乙公司普通股每股面值均為1元,，2×22年6月30日,，甲公司普通股的公允價(jià)值為每股3元，乙公司普通股的公允價(jià)值為每股9元,。
2×22年6月30日,，甲公司支付為實(shí)施上述換股合并而發(fā)生的會(huì)計(jì)師、律師,、評(píng)估師等費(fèi)用350萬元,，支付財(cái)務(wù)顧問費(fèi)1200萬元。
（2）甲公司,、乙公司資產(chǎn),、負(fù)債等情況如下：
2×22年6月30日，甲公司賬面資產(chǎn)總額17200萬元,，其中固定資產(chǎn)賬面價(jià)值4500萬元,，無形資產(chǎn)賬面價(jià)值1500萬元；賬面負(fù)債總額9000萬元,；賬面所有者權(quán)益（股東權(quán)益）合計(jì)8200萬元,，其中：股本5000萬元，資本公積1200萬元,，盈余公積600萬元,，未分配利潤1400萬元。
2×22年6月30日,，甲公司除一項(xiàng)無形資產(chǎn)外,，其他資產(chǎn)、負(fù)債的公允價(jià)值與其賬面價(jià)值相同,，該無形資產(chǎn)為一項(xiàng)商標(biāo)權(quán),，賬面價(jià)值1000萬元，公允價(jià)值3000萬元,，按直線法攤銷,，預(yù)計(jì)尚可使用5年，無殘值。
2×22年6月30日,，乙公司賬面資產(chǎn)總額34400萬元,，其中固定資產(chǎn)賬面價(jià)值8000萬元，無形資產(chǎn)賬面價(jià)值3500萬元,；賬面負(fù)債總額13400萬元,；賬面所有者權(quán)益（股東權(quán)益）合計(jì)21000萬元，其中,，股本2500萬元,，資本公積500萬元，盈余公積1800萬元,，未分配利潤16200萬元,。
2×22年6月30日，乙公司除一項(xiàng)固定資產(chǎn)外,，其他資產(chǎn),、負(fù)債的公允價(jià)值與其賬面價(jià)值相同，該固定資產(chǎn)為一棟辦公樓,，賬面價(jià)值3500萬元,，公允價(jià)值6000萬元，按年限平均法計(jì)提折舊,，預(yù)計(jì)尚可使用20年,，預(yù)計(jì)凈殘值為零。
（3）2×22年12月20日,，甲公司向乙公司銷售一批產(chǎn)品,，銷售價(jià)格為100萬元，成本為80萬元,，款項(xiàng)已收取,。截至2×22年12月31日，乙公司自甲公司購入的產(chǎn)品已對(duì)外出售50%,，其余50%形成存貨,。
其他相關(guān)資料如下：
合并前，丙公司,、丁公司分別持有乙公司80%和20%股權(quán),，甲公司與乙公司、丙公司,、丁公司不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系,；合并后，甲公司與乙公司除資料（3）所述內(nèi)部交易外,，不存在其他任何內(nèi)部交易,。
甲公司和乙公司均按照年度凈利潤的10%提取法定盈余公積，不提取任意盈余公積。企業(yè)合并后,，甲公司和乙公司沒有向股東分配利潤,。
甲公司和乙公司適用的企業(yè)所得稅稅率均為25%，甲公司以換股方式購買乙公司80%股權(quán)的交易適用特殊稅務(wù)處理規(guī)定,，即,，收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)保持不變,。甲公司和乙公司合并前的各項(xiàng)資產(chǎn),、負(fù)債的賬面價(jià)值與其計(jì)稅基礎(chǔ)相同。不存在其他未確認(rèn)暫時(shí)性差異所得稅影響的事項(xiàng),。甲公司和乙公司預(yù)計(jì)未來年度均有足夠的應(yīng)納稅所得額用以抵扣可抵扣暫時(shí)性差異。
除所得稅外,，不考慮增值稅及其他相關(guān)稅費(fèi),，不考慮其他因素。
要求：
（1）2×22年2月20日,，甲公司召開董事會(huì),，審議通過了以換股方式購買專門從事新能源開發(fā)業(yè)務(wù)的乙公司80%股權(quán)的議案。2×22年3月10日,，甲公司,、乙公司及其控股股東丙公司各自內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)了該項(xiàng)交易方案。2×22年6月15日,，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)了甲公司以換股方式購買乙公司80%股權(quán)的方案,。
2×22年6月30日，甲公司以3∶1的比例向丙公司發(fā)行6000萬股普通股，取得乙公司80%股權(quán),，有關(guān)股份登記和股東變更手續(xù)當(dāng)日完成,；同日,，甲公司,、乙公司的董事會(huì)進(jìn)行了改選，丙公司開始控制甲公司,，甲公司開始控制乙公司,。甲公司、乙公司普通股每股面值均為1元,，2×22年6月30日,，甲公司普通股的公允價(jià)值為每股3元，乙公司普通股的公允價(jià)值為每股9元,。
2×22年6月30日,，甲公司支付為實(shí)施上述換股合并而發(fā)生的會(huì)計(jì)師、律師,、評(píng)估師等費(fèi)用350萬元,，支付財(cái)務(wù)顧問費(fèi)1200萬元。
（2）甲公司,、乙公司資產(chǎn),、負(fù)債等情況如下：
2×22年6月30日，甲公司賬面資產(chǎn)總額17200萬元,，其中固定資產(chǎn)賬面價(jià)值4500萬元,，無形資產(chǎn)賬面價(jià)值1500萬元；賬面負(fù)債總額9000萬元,；賬面所有者權(quán)益（股東權(quán)益）合計(jì)8200萬元,，其中：股本5000萬元，資本公積1200萬元,，盈余公積600萬元,，未分配利潤1400萬元。
2×22年6月30日,，甲公司除一項(xiàng)無形資產(chǎn)外,，其他資產(chǎn)、負(fù)債的公允價(jià)值與其賬面價(jià)值相同,，該無形資產(chǎn)為一項(xiàng)商標(biāo)權(quán),，賬面價(jià)值1000萬元，公允價(jià)值3000萬元,，按直線法攤銷,，預(yù)計(jì)尚可使用5年，無殘值。
2×22年6月30日,，乙公司賬面資產(chǎn)總額34400萬元,，其中固定資產(chǎn)賬面價(jià)值8000萬元，無形資產(chǎn)賬面價(jià)值3500萬元,；賬面負(fù)債總額13400萬元,；賬面所有者權(quán)益（股東權(quán)益）合計(jì)21000萬元，其中,，股本2500萬元,，資本公積500萬元，盈余公積1800萬元,，未分配利潤16200萬元,。
2×22年6月30日，乙公司除一項(xiàng)固定資產(chǎn)外,，其他資產(chǎn),、負(fù)債的公允價(jià)值與其賬面價(jià)值相同，該固定資產(chǎn)為一棟辦公樓,，賬面價(jià)值3500萬元,，公允價(jià)值6000萬元，按年限平均法計(jì)提折舊,，預(yù)計(jì)尚可使用20年,，預(yù)計(jì)凈殘值為零。
（3）2×22年12月20日,，甲公司向乙公司銷售一批產(chǎn)品,，銷售價(jià)格為100萬元，成本為80萬元,，款項(xiàng)已收取,。截至2×22年12月31日，乙公司自甲公司購入的產(chǎn)品已對(duì)外出售50%,，其余50%形成存貨,。
其他相關(guān)資料如下：
合并前，丙公司,、丁公司分別持有乙公司80%和20%股權(quán),，甲公司與乙公司、丙公司,、丁公司不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系,；合并后，甲公司與乙公司除資料（3）所述內(nèi)部交易外,，不存在其他任何內(nèi)部交易,。
甲公司和乙公司均按照年度凈利潤的10%提取法定盈余公積，不提取任意盈余公積。企業(yè)合并后,，甲公司和乙公司沒有向股東分配利潤,。
甲公司和乙公司適用的企業(yè)所得稅稅率均為25%，甲公司以換股方式購買乙公司80%股權(quán)的交易適用特殊稅務(wù)處理規(guī)定,，即,，收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)保持不變,。甲公司和乙公司合并前的各項(xiàng)資產(chǎn),、負(fù)債的賬面價(jià)值與其計(jì)稅基礎(chǔ)相同。不存在其他未確認(rèn)暫時(shí)性差異所得稅影響的事項(xiàng),。甲公司和乙公司預(yù)計(jì)未來年度均有足夠的應(yīng)納稅所得額用以抵扣可抵扣暫時(shí)性差異。
除所得稅外,，不考慮增值稅及其他相關(guān)稅費(fèi),，不考慮其他因素。
要求：
（1）根據(jù)資料（1）,、資料（2）及其他有關(guān)資料,，判斷該項(xiàng)企業(yè)合并的類型及會(huì)計(jì)上的購買方和被購買方，并說明理由,。
合并類型：構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買,；會(huì)計(jì)上的購買方為乙公司；會(huì)計(jì)上的被購買方為甲公司,。
理由：2×22年6月30日,，甲公司以3∶1的比例向丙公司發(fā)行6000萬股普通股，取得乙公司80%股權(quán),，有關(guān)股份登記和股東變更手續(xù)當(dāng)日完成,；同日，甲公司,、乙公司的董事會(huì)進(jìn)行了改選,，丙公司持有甲公司股權(quán)比例=6000÷（5000+6000）×100%=54.55%，丙公司開始控制甲公司,，甲公司開始控制乙公司,；合并前甲公司與乙公司、丙公司不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系,。
理由：2×22年6月30日,，甲公司以3∶1的比例向丙公司發(fā)行6000萬股普通股，取得乙公司80%股權(quán),，有關(guān)股份登記和股東變更手續(xù)當(dāng)日完成,；同日，甲公司,、乙公司的董事會(huì)進(jìn)行了改選,，丙公司持有甲公司股權(quán)比例=6000÷（5000+6000）×100%=54.55%，丙公司開始控制甲公司,，甲公司開始控制乙公司,；合并前甲公司與乙公司、丙公司不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系,。
（2）根據(jù)資料（1）,、資料（2）及其他有關(guān)資料，確定該項(xiàng)企業(yè)合并的購買日（或合并日）,，并說明理由,。
購買日為2×22年6月30日。
理由：2×22年6月30日，甲公司以3∶1的比例向丙公司發(fā)行6000萬股普通股,，取得乙公司80%股權(quán),，有關(guān)股份登記和股東變更手續(xù)當(dāng)日完成；同日,，甲公司,、乙公司的董事會(huì)進(jìn)行了改選，實(shí)質(zhì)上購買方取得對(duì)被購買方的控制權(quán),。
理由：2×22年6月30日，甲公司以3∶1的比例向丙公司發(fā)行6000萬股普通股,，取得乙公司80%股權(quán),，有關(guān)股份登記和股東變更手續(xù)當(dāng)日完成；同日,，甲公司,、乙公司的董事會(huì)進(jìn)行了改選，實(shí)質(zhì)上購買方取得對(duì)被購買方的控制權(quán),。
（3）根據(jù)資料（1）,、資料（2）及其他有關(guān)資料，計(jì)算甲公司取得乙公司80%股權(quán)投資的成本,，并編制相關(guān)會(huì)計(jì)分錄,。
甲公司取得乙公司80%股權(quán)投資的成本=6000×3=18000（萬元）。
會(huì)計(jì)分錄：
借：長期股權(quán)投資 18000
貸：股本 6000
資本公積——股本溢價(jià) 12000
借：管理費(fèi)用 1550
貸：銀行存款 1550
會(huì)計(jì)分錄：
借：長期股權(quán)投資 18000
貸：股本 6000
資本公積——股本溢價(jià) 12000
借：管理費(fèi)用 1550
貸：銀行存款 1550
（4）根據(jù)資料（1）,、資料（2）及其他有關(guān)資料,，計(jì)算該項(xiàng)企業(yè)合并的合并成本和商譽(yù)（如有）。
假定乙公司發(fā)行本公司普通股股票合并甲公司,，在合并后主體享有同樣的股權(quán)比例,，乙公司應(yīng)當(dāng)發(fā)行的普通股股數(shù)=2500×80%/［6000/（6000+5000）×100%］-2500×80%=1666.67（萬股）。
或：因甲公司3股股票換乙公司1股股票,，假定乙公司發(fā)行本公司普通股股票合并原甲公司凈資產(chǎn),，則需發(fā)行股票股數(shù)=5000÷3=1666.67（萬股）。
企業(yè)合并成本=1666.67×9=15000（萬元）,。
圖示如下：
說明如下：
合并成本是購買方乙公司購買甲公司反向購買前凈資產(chǎn)（圖中甲公司5000萬股股票對(duì)應(yīng)部分）付出對(duì)價(jià)的公允價(jià)值,，因甲公司3股股票換乙公司1股股票，如果乙公司發(fā)行股票購買,，需要乙公司發(fā)行股票=5000÷3=1666.67（萬股）,，合并成本=1666.67×9=15000（萬元）。
按教材做法：
甲公司5000萬股股票對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)是甲公司反向購買前凈資產(chǎn),，新發(fā)行的6000萬股對(duì)應(yīng)的是乙公司80%凈資產(chǎn)（即乙公司2000萬股股票部分）,，反向購買后，甲公司發(fā)行在外的股數(shù)為11000萬股（5000+6000）,，丙公司占54.55%（6000÷11000×100%）,，假定乙公司發(fā)行本公司普通股股票合并甲公司，在合并后主體享有同樣的股權(quán)比例,，即兩部分凈資產(chǎn)（甲公司全部和乙公司80%部分）需要乙公司股票股數(shù)=2000÷54.55%=3666.67（萬股）［此處為便于理解,，用54.55%計(jì)算，但結(jié)果有小數(shù)誤差,，實(shí)際3666.67=2000/（6000/11000）×100%］,，扣除乙公司80%部分對(duì)應(yīng)股數(shù)2000萬股,，則購買甲公司反向購買前凈資產(chǎn)需要乙公司股票股數(shù)=3666.67-2000=1666.67（萬股），合并成本=1666.67×9=15000（萬元）,。
如果是客觀題計(jì)算合并成本,，最簡單的方法是用法律上母公司原股票股數(shù)乘以每股公允價(jià)值計(jì)算，本題合并成本=5000×3=15000（萬元）,。
企業(yè)合并商譽(yù)=15000-［8200+（3000-1000）-（3000-1000）×25%］×100%=5300（萬元）,。
或：因甲公司3股股票換乙公司1股股票,，假定乙公司發(fā)行本公司普通股股票合并原甲公司凈資產(chǎn),，則需發(fā)行股票股數(shù)=5000÷3=1666.67（萬股）。
企業(yè)合并成本=1666.67×9=15000（萬元）,。
圖示如下：
說明如下：
合并成本是購買方乙公司購買甲公司反向購買前凈資產(chǎn)（圖中甲公司5000萬股股票對(duì)應(yīng)部分）付出對(duì)價(jià)的公允價(jià)值,，因甲公司3股股票換乙公司1股股票，如果乙公司發(fā)行股票購買,，需要乙公司發(fā)行股票=5000÷3=1666.67（萬股）,，合并成本=1666.67×9=15000（萬元）。
按教材做法：
甲公司5000萬股股票對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)是甲公司反向購買前凈資產(chǎn),，新發(fā)行的6000萬股對(duì)應(yīng)的是乙公司80%凈資產(chǎn)（即乙公司2000萬股股票部分）,，反向購買后，甲公司發(fā)行在外的股數(shù)為11000萬股（5000+6000）,，丙公司占54.55%（6000÷11000×100%）,，假定乙公司發(fā)行本公司普通股股票合并甲公司，在合并后主體享有同樣的股權(quán)比例,，即兩部分凈資產(chǎn)（甲公司全部和乙公司80%部分）需要乙公司股票股數(shù)=2000÷54.55%=3666.67（萬股）［此處為便于理解,，用54.55%計(jì)算，但結(jié)果有小數(shù)誤差,，實(shí)際3666.67=2000/（6000/11000）×100%］,，扣除乙公司80%部分對(duì)應(yīng)股數(shù)2000萬股,，則購買甲公司反向購買前凈資產(chǎn)需要乙公司股票股數(shù)=3666.67-2000=1666.67（萬股），合并成本=1666.67×9=15000（萬元）,。
如果是客觀題計(jì)算合并成本,，最簡單的方法是用法律上母公司原股票股數(shù)乘以每股公允價(jià)值計(jì)算，本題合并成本=5000×3=15000（萬元）,。
企業(yè)合并商譽(yù)=15000-［8200+（3000-1000）-（3000-1000）×25%］×100%=5300（萬元）,。
（5）根據(jù)資料（1）、資料（2）及其他有關(guān)資料,，計(jì)算甲公司購買日（或合并日）合并資產(chǎn)負(fù)債表中固定資產(chǎn),、無形資產(chǎn)、遞延所得稅資產(chǎn)（或負(fù)債）,、盈余公積和未分配利潤的列報(bào)金額,。
固定資產(chǎn)的列報(bào)金額=4500+8000=12500（萬元）。
無形資產(chǎn)的列報(bào)金額=1500+（3000-1000）+3500=7000（萬元）,。
遞延所得稅負(fù)債的列報(bào)金額=（3000-1000）×25%=500（萬元）,。
盈余公積的列報(bào)金額=1800×80%=1440（萬元）。
未分配利潤的列報(bào)金額=16200×80%=12960（萬元）,。
無形資產(chǎn)的列報(bào)金額=1500+（3000-1000）+3500=7000（萬元）,。
遞延所得稅負(fù)債的列報(bào)金額=（3000-1000）×25%=500（萬元）,。
盈余公積的列報(bào)金額=1800×80%=1440（萬元）。
未分配利潤的列報(bào)金額=16200×80%=12960（萬元）,。
（6）根據(jù)資料（3），編制甲公司2×22年合并財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的抵銷分錄,。（計(jì)算結(jié)果保留兩位小數(shù)）
反向購買的處理
借：營業(yè)收入 100
貸：營業(yè)成本 100
借：營業(yè)成本 10
貸：存貨 10［（100-80）×50%］
借：遞延所得稅資產(chǎn) 2.5（10×25%）
貸：所得稅費(fèi)用 2.5
借：營業(yè)收入 100
貸：營業(yè)成本 100
借：營業(yè)成本 10
貸：存貨 10［（100-80）×50%］
借：遞延所得稅資產(chǎn) 2.5（10×25%）
貸：所得稅費(fèi)用 2.5
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劉老師
2023-06-01 12:05:57 1957人瀏覽
哈嘍！努力學(xué)習(xí)的小天使：
企業(yè)合并商譽(yù)=15000【合并成本就是長投】-子公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值金額 ［8200【子公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值 】+（3000-1000）甲公司無形資產(chǎn)公允價(jià)值和賬面價(jià)值差額記資本公積 新增凈資產(chǎn)-（3000-1000）×25%【考慮無形資產(chǎn)增值部分是應(yīng)納稅差異,，計(jì)量遞延所得稅負(fù)債對(duì)應(yīng)借方資本公積減少凈資產(chǎn) 】］×100%持股比例 =5300（萬元）,。
是對(duì)子公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)考慮增值和所得稅以后調(diào)整公允價(jià)值，然后和長投比較,，計(jì)算商譽(yù),。
您再理解一下，如有其他疑問歡迎繼續(xù)交流,，加油,！
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