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　　【簡答題】2016年2月1日,，甲,、乙、丙,、丁四人投資設立A普通合伙企業(yè)(以下簡稱A企業(yè)),，并簽訂了書面合伙協(xié)議。協(xié)議的部分內(nèi)容如下：甲,、乙,、丙、丁各以貨幣15萬元作為出資,，四人平均分配利潤,、分擔風險;由甲執(zhí)行A企業(yè)事務，對外代表A企業(yè);對其他事項無約定,。

　　A企業(yè)存續(xù)期間,，發(fā)生如下事實：

　　2016年6月1日，甲因A企業(yè)事務繁忙,，獨自決定聘任合伙人以外的戊擔任A企業(yè)經(jīng)營管理人員,。

　　2016年7月1日，B上市公司擬加入A企業(yè),。

　　2016年8月1日,，C公司欠A企業(yè)的20萬元到期;乙欠C公司的20萬元亦到期(與A企業(yè)無關(guān))，C公司擬將該債權(quán)債務抵銷,。

　　2016年9月1日,，丁因車禍死亡。丁的妻子作為丁唯一的繼承人,，不愿意成為合伙人,。

　　2016年9月5日，A企業(yè)向D銀行貸款30萬元,，2016年10月5日到期,。

　　2016年10月2日，丙退伙并辦理了退伙結(jié)算。

　　要求：

　　根據(jù)上述事實和合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定,，回答下列問題：

　　(1)甲聘任戊的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　(2)B上市公司能否加入A企業(yè)?并說明理由,。

　　(3)C公司能否將該債權(quán)債務抵銷?并說明理由,。

　　(4)若乙的自有財產(chǎn)不足清償欠C公司的20萬元，該如何處理?

　　(5)如何界定丁與A企業(yè)的關(guān)系?如何處理丁在A企業(yè)的財產(chǎn)份額?

　　(6)若A企業(yè)到期不能清償D銀行的債務,，D銀行能否向丙主張債權(quán)?并說明理由,。

　　(7)若A企業(yè)到期不能清償D銀行的債務，D銀行能否要求乙清償全部30萬元,，卻不要求甲,、丙清償?并說明理由。

　　(8)丁退伙后,，A企業(yè)的人數(shù)是否符合法律規(guī)定?并說明理由,。

　　【案例1答案】(1)甲聘任戊的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,，普通合伙企業(yè)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員,，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意,。在本題中,，合伙協(xié)議對此并無約定，甲未經(jīng)全體合伙人一致同意,，獨自決定聘任戊擔任A企業(yè)的經(jīng)營管理人員,，不符合法律規(guī)定。

　　(2)B上市公司不能加入A企業(yè),。根據(jù)規(guī)定,，國有獨資公司、國有企業(yè),、上市公司以及公益性的事業(yè)單位,、社會團體不得成為普通合伙人。在本題中,，普通合伙企業(yè)的全體合伙人均為普通合伙人,，該上市公司不能加入A企業(yè)。

　　(3)C公司不能將該債權(quán)債務抵銷,。根據(jù)規(guī)定,，合伙人發(fā)生的與合伙企業(yè)無關(guān)的債務，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務,。在本題中,，乙欠C公司的20萬元與A企業(yè)無關(guān)，其債權(quán)人C公司不得以其債權(quán)抵銷其對A企業(yè)的債務。

　　(4)乙可以其從A企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人C公司也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行乙在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償,。根據(jù)規(guī)定,，合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務的，該合伙人可以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償,。

　　(5)

　?、俣‘斎煌嘶铩８鶕?jù)規(guī)定,，作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的,，當然退伙。在本題中,，丁因車禍死亡,，當然退伙。

　?、贏企業(yè)應當向丁的妻子退還丁在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額,。根據(jù)規(guī)定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡,，繼承人不愿意成為合伙人,，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。在本題中,，丁的妻子作為丁唯一的繼承人,，不愿意成為合伙人，A企業(yè)應當向其退還被繼承合伙人丁的財產(chǎn)份額,。

　　(6)D銀行可以向丙主張債權(quán),。根據(jù)規(guī)定，退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務,，承擔無限連帶責任,。在本題中，丙2016年10月2日退伙,，債務發(fā)生在丙退伙前,，丙應對此承擔無限連帶責任。

　　(7)D銀行可以要求乙清償全部30萬元,，卻不要求甲,、丙清償。根據(jù)規(guī)定,，普通合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，合伙人承擔無限連帶責任。當合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)不足以償付到期債務時,，合伙企業(yè)的債權(quán)人對合伙企業(yè)所負債務,，可以向任何一個合伙人主張,，該合伙人不得以其出資的份額大小、合伙協(xié)議有特別約定,、合伙企業(yè)債務另有擔保人或者自己已經(jīng)償付所承擔的份額的債務等理由來拒絕,。在本題中，A企業(yè)不能清償D銀行的到期債務,，D銀行可以要求任何一個合伙人清償全部30萬元,，即可以要求乙清償全部30萬元，卻不要求甲,、丙清償。

　　(8)丁退伙后,，A企業(yè)的人數(shù)符合法律規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定，普通合伙企業(yè)應當有兩個以上合伙人,，即合伙企業(yè)合伙人至少為2人,，無最高限額。在本題中,，丁因車禍死亡當然退伙;丙于2010年10月2日退伙,，A企業(yè)仍有甲、乙兩名合伙人,，符合法律規(guī)定,。

　　習題的重要性不言而喻，我們必須拿我們所有的,，去換我們所沒有的,，望各位考生要充分利用好中級會計考試試題。