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　　甲公司為一家境內(nèi)上市的集團(tuán)企業(yè),，主要從事能源電力及基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)與投資,。2016年初，按照財(cái)政部,、證監(jiān)會和審計(jì)署等五部委聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的要求,，建立并實(shí)施公司的內(nèi)部控制制度。該公司為此召開了董事會全體會議,，就內(nèi)部控制相關(guān)重大問題形成決議,。摘要如下：

　　(1)控制目標(biāo)。會議確定公司內(nèi)部控制的目標(biāo)是經(jīng)營管理合法合規(guī),、財(cái)務(wù)報告及相關(guān)信息真實(shí)可靠,、提高經(jīng)營效率和效果。

　　(2)內(nèi)部環(huán)境,。內(nèi)部環(huán)境是基礎(chǔ),，內(nèi)部環(huán)境包括治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及職責(zé)分工,、內(nèi)部審計(jì)機(jī)制,、人力資源政策、企業(yè)文化等,。會議一致通過了優(yōu)化內(nèi)部環(huán)境的決議,，包括：由于外部環(huán)境超出了企業(yè)的控制能力，所以企業(yè)評估風(fēng)險不需要考慮外部風(fēng)險。內(nèi)部環(huán)境直接影響內(nèi)部控制的形式和內(nèi)容,。公司設(shè)立股東大會,、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層,，董事會對股東大會負(fù)責(zé),，依法行使企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán);監(jiān)事會對董事會負(fù)責(zé)，監(jiān)督企業(yè)董事,、經(jīng)理和其他高級管理人員依法履行職責(zé),。

　　(3)風(fēng)險評估。會議決定成立專門的風(fēng)險評估機(jī)構(gòu),，圍繞內(nèi)部控制控制目標(biāo),，進(jìn)行風(fēng)險識別、評估和應(yīng)對,。

　　(4)控制活動。會議明確公司應(yīng)從以下方面強(qiáng)化控制措施：一是完善不相容職務(wù)分離控制,，但董事會主席和首席執(zhí)行官由一人擔(dān)任,，加強(qiáng)對企業(yè)日常經(jīng)營活動的控制;(2)建立健全授權(quán)審批制度，預(yù)算內(nèi)采購額1萬元以下,，由采購經(jīng)理審批;1萬元-10萬元的,，采購經(jīng)理和財(cái)務(wù)經(jīng)理共同審批;采購金額在10萬元以上，由總經(jīng)理審批;(3)加強(qiáng)財(cái)產(chǎn)日常管理制度,，貴重資產(chǎn)采用雙重保險門保險箱儲存,，有兩人分開持有鑰匙和密碼。

　　(5)信息系統(tǒng)與溝通,。會議要求公司運(yùn)用信息技術(shù)加強(qiáng)信息與溝通,，及時、準(zhǔn)確地收集,、傳遞與內(nèi)部控制有關(guān)的信息,，確保信息在企業(yè)內(nèi)部進(jìn)行有效溝通;建立與經(jīng)營管理相適應(yīng)的信息系統(tǒng)，促進(jìn)內(nèi)部控制流程與信息系統(tǒng)的有機(jī)結(jié)合,，實(shí)現(xiàn)對業(yè)務(wù)和事項(xiàng)的自動控制,，減少或消除人為操作因素;建立反舞弊機(jī)制，包括舉報投訴制度和舉報人保護(hù)制度,，并傳達(dá)至全體管理人員,。

　　(6)內(nèi)部監(jiān)督。會議強(qiáng)調(diào)重視內(nèi)部監(jiān)督,，包括日常監(jiān)督和專項(xiàng)監(jiān)督,。審計(jì)委員會全權(quán)負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的監(jiān)督檢查，合理保證內(nèi)部控制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。日常監(jiān)督和專項(xiàng)監(jiān)督應(yīng)當(dāng)形成書面報告,，在報告中揭示存在的內(nèi)部控制缺陷,，并將發(fā)現(xiàn)的重要問題及時送達(dá)治理層。

　　要求：根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的要求,，分析,、判斷該公司董事會會議形成的上述決議中存在哪些不當(dāng)之處，并簡要說明理由,。

　　正確答案 :

　　1.控制目標(biāo)方面：內(nèi)部控制目標(biāo)定位于保證經(jīng)營管理合法合規(guī),、財(cái)務(wù)報告及相關(guān)信息真實(shí)可靠、提高經(jīng)營效率和效果的觀點(diǎn)不恰當(dāng),。

　　理由：內(nèi)部控制的目標(biāo)不僅包括合理保證經(jīng)營管理合法合規(guī),、財(cái)務(wù)報告及相關(guān)信息真實(shí)可靠、提高經(jīng)營效率和效果,，還包括資產(chǎn)安全,、促進(jìn)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略的目標(biāo)。

　　2.內(nèi)部環(huán)境方面：

　　(1)由于外部環(huán)境超出了企業(yè)的控制能力,，所以企業(yè)評估風(fēng)險不需要考慮外部風(fēng)險的觀點(diǎn)不恰當(dāng),。

　　理由：外部環(huán)境對企業(yè)內(nèi)部控制的影響更多體現(xiàn)的是約束和規(guī)范，它超出了企業(yè)的控制范圍,，但企業(yè)評估風(fēng)險仍然要考慮外部環(huán)境風(fēng)險,。

　　(2)監(jiān)事會對董事會負(fù)責(zé)的觀點(diǎn)不正確。

　　理由：監(jiān)事會對股東(大)會負(fù)責(zé),。

　　3.控制活動方面：

　　(1)董事會主席和首席執(zhí)行官由一人擔(dān)任,，加強(qiáng)對企業(yè)日常經(jīng)營活動的控制的觀點(diǎn)不正確。

　　理由：在有效的公司治理層面上,，董事會主席與首席執(zhí)行官的職責(zé)應(yīng)當(dāng)分離,，防止一個人取得董事會的支配地位。

　　(2)采購金額在10萬元以上,，由總經(jīng)理審批的觀點(diǎn)不正確,。

　　理由：對于重大金額，企業(yè)應(yīng)當(dāng)實(shí)施集體決策審批或者聯(lián)簽制度,，任何個人不得單獨(dú)進(jìn)行決策或擅自改變集體決策,。

　　4.信息系統(tǒng)與溝通方面：

　　建立反舞弊機(jī)制，包括舉報投訴制度和舉報人保護(hù)制度,，并傳達(dá)至全部管理人員的觀點(diǎn)不正確,。

　　理由：建立反舞弊機(jī)制，包括舉報投訴制度和舉報人保護(hù)制度,，應(yīng)當(dāng)傳達(dá)至全部員工,。

　　5.內(nèi)部監(jiān)督方面：

　　(1)審計(jì)委員會全權(quán)負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的監(jiān)督檢查,，合理保證內(nèi)部控制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)的觀點(diǎn)錯誤。

　　理由：董事會負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建立和有效實(shí)施;此外,，內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu),、經(jīng)理層及公司其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)在內(nèi)部控制中也承擔(dān)一定的責(zé)任。

　　(2)日常監(jiān)督和專項(xiàng)監(jiān)督應(yīng)當(dāng)形成書面報告,，在報告中揭示存在的內(nèi)部控制缺陷,，并將發(fā)現(xiàn)的重要問題及時送達(dá)治理層的觀點(diǎn)錯誤。

　　理由：發(fā)現(xiàn)的重要問題應(yīng)當(dāng)能及時送達(dá)至治理層和經(jīng)理層,。

　　問題：　

　　老師,，董事會主席與首席執(zhí)行官是不是都由獨(dú)立董事?lián)?

　　企業(yè)有哪些職位是必須由獨(dú)立董事?lián)蔚?

　　回答：　

　　尊敬的學(xué)員：

　　您好!

　　1.董事會主席與首席執(zhí)行官并不都是由獨(dú)立董事?lián)危聲飨ǔＪ谴蠊蓶|,，由其他股東推舉出來的,，不是獨(dú)立董事;首席執(zhí)行官就是總經(jīng)理，是經(jīng)理層的最高領(lǐng)導(dǎo),，對董事會負(fù)責(zé),，不是獨(dú)立董事。

　　2.獨(dú)立董事,，如果上市公司董事會下設(shè)薪酬,、審計(jì)、提名等委員會的,，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會成員中占有1/2以上的比例。

　　您再看看,，加油!

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