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　　合營(yíng)安排

　　一,、合營(yíng)安排的認(rèn)定

　　合營(yíng)安排，是指一項(xiàng)由兩個(gè)或兩個(gè)以上的參與方共同控制的安排,。合營(yíng)安排具有下列特征：

　　(1)各參與方均受到該安排的約束;

　　(2)兩個(gè)或兩個(gè)以上的參與方對(duì)該安排實(shí)施共同控制,。

　　(一)合同安排

　　合同安排通過(guò)相關(guān)約定對(duì)各參與方予以約束。

　　合同安排形式上多樣,，相關(guān)約定通常包括合營(yíng)安排各參與方達(dá)成的合同安排,，如合同、會(huì)議紀(jì)要,、契約等,，也包括對(duì)該安排構(gòu)成約束的法律形式本身。

　　(二)相關(guān)活動(dòng)

　　指對(duì)某項(xiàng)安排的回報(bào)產(chǎn)生重大影響的活動(dòng),。包括商品或勞務(wù)的銷售和購(gòu)買,、金融資產(chǎn)的管理、資產(chǎn)的購(gòu)買和處理,、研究與開發(fā)活動(dòng)以及融資活動(dòng)等,。

　　(三)共同控制

　　共同控制，是指按照相關(guān)約定對(duì)某項(xiàng)安排所共有的控制,，并且該安排的相關(guān)活動(dòng)必須經(jīng)過(guò)分享控制權(quán)的參與方一致同意后才能決策,。

　　集體控制與共同控制概念辨析

　　集體控制：所謂集體控制(不是共同控制)是指，如果所有參與方或一組參與方必須一致行動(dòng)才能決定某項(xiàng)安排的相關(guān)活動(dòng),。

　　共同控制：相關(guān)活動(dòng)的決策要求控制該安排的參與方一致同意時(shí)才存在共同控制,。

　　提示：集體控制是判定存在共同控制的前提條件，但集體控制不等于共同控制,。

　　【例題】

　　情形1：假定A,、B、C公司分別享有H公司60%,，25%，15%的表決權(quán),，A,、B、C之間的合同安排規(guī)定,，對(duì)該安排相關(guān)活動(dòng)的決定至少需要51%的表決權(quán),。

　　分析：此項(xiàng)安排A公司可以單獨(dú)控制H公司不屬于集體控制，也不屬于共同控制,，即該安排不屬于合營(yíng)安排,。

　　【例題】

　　情形2：假定A,、B、C分別享有H公司60%,，25%,，15%的股權(quán)的表決權(quán)，A,、B,、C之間的合同安排規(guī)定，對(duì)該安排相關(guān)活動(dòng)的決定至少需要70%的表決權(quán),。

　　分析：此項(xiàng)安排A與B聯(lián)合可以控制H公司,，A與C聯(lián)合可以控制H公司。屬于集體控制,，但不屬于共同控制,。即該安排不屬于合營(yíng)安排。

　　【例題】

　　情形3：假定A,、B,、C分別享有H公司60%，25%,，15%的股權(quán)的表決權(quán),，A、B,、C之間的合同安排規(guī)定,，對(duì)該安排相關(guān)活動(dòng)的決定至少需要80%的表決權(quán)。

　　分析：此項(xiàng)安排中僅有A與B一致同意后方可以控制H公司,，屬于集體控制,，同時(shí)也是共同控制。即該安排為合營(yíng)安排,。

　　提示：此情形中,，A、B,、C均為該合營(yíng)安排的“參與方”,，其中A、B為“參與方”中的“合營(yíng)方”,，C為“參與方”中的“非合營(yíng)方”

　　【例題】

　　情形4：假定A,、B、C分別享有H公司60%,，25%,，15%的股權(quán)的表決權(quán)，A,、B,、C之間的合同安排規(guī)定,，對(duì)該安排相關(guān)活動(dòng)的決定至少需要90%的表決權(quán)。

　　分析：此項(xiàng)安排中僅有A,、B,、C一致同意后方可以控制H公司，屬于集體控制,，同時(shí)也是共同控制,。即該安排為合營(yíng)安排。

　　提示：此情形中,，A,、B、C均為該合營(yíng)安排的“參與方”,，同時(shí)都是“合營(yíng)方”,。

　　二、合營(yíng)安排的分類

　　合營(yíng)安排按存在主體形式分為

　　(1)不存在單獨(dú)主體;

　　(2)構(gòu)造單獨(dú)主體：

　　單獨(dú)主體是指具有單獨(dú)可辨認(rèn)的財(cái)務(wù)架構(gòu)的主體,，包括單獨(dú)的法人主體和不具備法人主體資格但法律認(rèn)可的主體,。常見形式包括有限責(zé)任公司、合伙企業(yè)等,，某些情況下,，信托、基金也可以被視為單獨(dú)主體,。

　　按合營(yíng)方在合營(yíng)安排中享有權(quán)利,、承擔(dān)義務(wù)分為：

　　(1)共同經(jīng)營(yíng)：指合營(yíng)方享有該安排相關(guān)資產(chǎn)且承擔(dān)該安排相關(guān)負(fù)債的合營(yíng)安排。

　　(2)合營(yíng)企業(yè),，是指合營(yíng)方僅對(duì)該安排的凈資產(chǎn)享有權(quán)利的合營(yíng)安排,。

　　提示：某項(xiàng)合營(yíng)安排是共同經(jīng)營(yíng)還是合營(yíng)企業(yè)，不能按是否構(gòu)造單獨(dú)主體來(lái)進(jìn)行區(qū)分,，而取決于合營(yíng)方在合營(yíng)安排中享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的情況,。

　　手寫圖：

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