2017高級會計考試考點(diǎn)精講：企業(yè)并購流程
七、作出并購決策(重點(diǎn))
(一)并購雙方就并購的可行性進(jìn)行決策
企業(yè)并購的基本原則是成本效益原則,，即并購凈收益大于0，這樣并購才是可行的,。并購凈收益計算方式如下：
并購收益=并購后整體企業(yè)價值 -并購前并購企業(yè)價值-并購前被并購企業(yè)價值
并購凈收益=并購收益-并購溢價-并購費(fèi)用
其中：并購溢價=并購價格-并購前被并購企業(yè)價值
【例7-4】A公司和B公司為國內(nèi)手機(jī)產(chǎn)品的兩家主要生產(chǎn)商,，手機(jī)市場價格競爭比較激烈。A公司規(guī)模較大,，市場占有率和知名度較高。B公司經(jīng)過3年前改制重組,，轉(zhuǎn)產(chǎn)手機(jī),，但規(guī)模較小，資金上存在一定問題,，銷售渠道不暢,。但是B公司擁有一項(xiàng)生產(chǎn)手機(jī)的關(guān)鍵技術(shù),，而且屬于未來手機(jī)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展方向，需要投入資金擴(kuò)大規(guī)模和開拓市場,。A公司財務(wù)狀況良好,，資金充足，是金融機(jī)構(gòu)比較信賴的企業(yè),，其管理層的戰(zhàn)略目標(biāo)是發(fā)展成為行業(yè)的主導(dǎo)企業(yè),，在市場份額和技術(shù)上取得優(yōu)勢地位。2014年1月,，A公司積極籌備并購B公司,。
A公司準(zhǔn)備收購B公司100%的股權(quán)。A公司的估計價值為20億元,，B公司的估計價值為5億元,。A公司收購B公司后，兩家公司經(jīng)過整合，價值將達(dá)到28億元,。B公司要求的股權(quán)轉(zhuǎn)讓出價為6億元。A公司預(yù)計在收購價款外，還要發(fā)生審計費(fèi),、評估費(fèi),、律師費(fèi)、財務(wù)顧問費(fèi)、職工安置,、解決債務(wù)糾紛等并購交易費(fèi)用支出0.5億元。
本例中,，從財務(wù)管理角度進(jìn)行并購決策,。
1.計算并購收益和并購凈收益
并購收益=28-(20+5)=3(億元)
并購溢價=6-5=1(億元)
并購凈收益=3-1-0.5 =1.5(億元)
2.作出并購決策
A公司并購B公司后能夠產(chǎn)生1.5億元的并購凈收益，從財務(wù)管理角度分析,， 此項(xiàng)并購交易是可行的。
(二)并購雙方形成決議,，同意并購
并購具有可行性，談判有了結(jié)果且合同文本已擬出,，這時依法就需要召開并購雙方董事會,，形成決議。形成決議后,，董事會還應(yīng)將該決議提交股東大會討論,，由股東大會予以批準(zhǔn),。
八、完成并購交易
(一)簽署并購合同
并購雙方根據(jù)價值評估確定的交易底價,，協(xié)商確定最終成交價,，并由雙方法定代表人簽訂正式并購合同，明確雙方在并購活動中享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù),。
(二)支付并購對價
并購合同生效后,，并購企業(yè)應(yīng)將按照合同約定的支付方式，將現(xiàn)金或股票,、債券等形式的出價文件交付給被并購企業(yè),。
(三)辦理并購交接
并購合同生效后，并購雙方要進(jìn)行交接,。主要包括產(chǎn)權(quán)交接,、財務(wù)交接、管理權(quán)交接,、變更登記,、發(fā)布公告等事宜。
九,、進(jìn)行并購整合(本章第5節(jié)詳細(xì)講述)
并購交易結(jié)束后,，并購企業(yè)應(yīng)盡快開始就并購后的企業(yè)進(jìn)行整合,，包括戰(zhàn)略整合、管理整合,、財務(wù)整合、人力資源整合,、企業(yè)文化整合以及其他方面的整合內(nèi)容,，有關(guān)組織結(jié)構(gòu)、關(guān)鍵職位,、報告關(guān)系,、下崗、重組及影響職業(yè)的其他方面的決定應(yīng)該盡快制定,、宣布并執(zhí)行,。
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