東奧會計在線高級會計師頻道提供：本篇為2017年高級會計考試案例分析,。

　　【案例分析】

　　QH公司成立于2001年12月,，主要利用互聯(lián)網(wǎng)為國內(nèi)資本市場提供金融信息服務(wù),，主要產(chǎn)品有：網(wǎng)上行情交易系統(tǒng)、深度分析系統(tǒng),、手機金融信息等,，并擁有“QH金融服務(wù)網(wǎng)”綜合性的金融信息門戶網(wǎng)站。2009年12月25日,，QH公司首次公開發(fā)行A股股票順利實施,，并在深圳交易所創(chuàng)業(yè)板成功上市。QH公司未來總體發(fā)展目標(biāo)是：在保持中國互聯(lián)網(wǎng)金融信息行業(yè)領(lǐng)先地位的同時,，積極開拓國際市場,，以期成為在世界范圍內(nèi)具有影響力的金融信息綜合服務(wù)提供商。因此,，QH公司擬實施海外并購戰(zhàn)略,，并成立專門負(fù)責(zé)海外并購的團(tuán)隊。

　　QH公司海外并購團(tuán)隊委托某國際知名的會計師事務(wù)所對所選擇的符合收購條件的目標(biāo)公司可能面臨的風(fēng)險進(jìn)行了評估,。經(jīng)過調(diào)查篩選,，NT公司最終成為QH公司擬收購對象。該公司基本情況如下：

　　NT公司是一家在香港地區(qū)提供金融數(shù)據(jù)和資訊的服務(wù)商,，成立于2000年3月,，主營業(yè)務(wù)是利用互聯(lián)網(wǎng)提供金融信息服務(wù)，重要客戶涵蓋國內(nèi)外著名銀行,、證券經(jīng)紀(jì)商等300多家機構(gòu),。NT公司向其客戶收取以美元結(jié)算的信息使用費。最近幾年美元對人民幣的匯率波動區(qū)間較大,，而港幣匯率與美元匯率直接掛鉤,。

　　NT公司發(fā)布的部分金融信息來源于一些信息發(fā)布機構(gòu)、報紙,、雜志,、網(wǎng)站媒體,。為了建立長期、穩(wěn)定的合作關(guān)系,，NT公司與這些信息提供商簽署了信息共享外包協(xié)議,，并向信息提供商支付信息使用費。隨著業(yè)務(wù)收入規(guī)模的不斷增加,，NT公司支付的信息使用費也將呈遞增的趨勢,。

　　NT公司作為香港證券交易所指定的發(fā)布免費實時信息的機構(gòu)，在香港資本市場具有重要影響力,，擁有香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會簽發(fā)的“提供證券建議”許可證,，但必須按規(guī)定通過年度資質(zhì)審查，才能保持該許可資格,。

　　NT公司依托自行開發(fā)的網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)平臺,，安全、可靠地向客戶提供金融資訊產(chǎn)品,。NT公司制定了完善的數(shù)據(jù)庫備份制度,、行情源備份制度和鏈路備份制度，并配備了專業(yè)運營維護(hù)人員,，以盡可能保證網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)平穩(wěn)運行和數(shù)據(jù)安全,。

　　NT公司技術(shù)人員隊伍穩(wěn)定，未出現(xiàn)技術(shù)人員重大流失的情形,，并制定了適當(dāng)?shù)男匠陿?biāo)準(zhǔn)體系,、以及對關(guān)鍵技術(shù)人員實施股權(quán)激勵等。雖然這些措施有助于保證技術(shù)團(tuán)隊的穩(wěn)定,，但同行間高端技術(shù)人才的爭奪依然激烈,。

　　NT公司正積極開拓新加坡市場，力爭為當(dāng)?shù)啬酥羴喼拗膰H銀行機構(gòu)及其客戶提供港股,、美股及新加坡股票信息,。開拓新加坡市場的理由是，新加坡屬于東盟自由貿(mào)易區(qū)的成員,，與印度,、香港均有著深入的經(jīng)濟(jì)合作;相對于其他金融中心，新加坡在提供綜合服務(wù)上更有優(yōu)勢;可以經(jīng)由新加坡與全球市場保持更緊密關(guān)聯(lián),，并為其他經(jīng)濟(jì)體提供增值服務(wù),，通過發(fā)揮其在東南亞和亞洲其他主要國家和地區(qū)之間的橋梁作用，能夠把全球市場及其投資者與亞洲需求結(jié)合起來,。除此之外,，NT公司正在研發(fā)IOS及Android手機財經(jīng)應(yīng)用軟件，該軟件旨在兼容iPhone的IOS系統(tǒng)和其他手機的Android系統(tǒng),，并可通過App Store和Google Play平臺下載,。用戶安裝后可以通過手機查詢到實時,、詳盡的財經(jīng)信息,，以滿足手機用戶對金融信息的需求,。

　　NT公司對新加坡市場的開發(fā)以及手機軟件的研發(fā)需要投入大量的資金，并且涉及的金額遠(yuǎn)大于NT公司經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金流入,。盡管NT公司已獲當(dāng)?shù)劂y行的一些財務(wù)支持,，但投資所需資金的缺口依然較大，從而導(dǎo)致上述新加坡市場的拓展及新產(chǎn)品研發(fā)進(jìn)展緩慢,。

　　經(jīng)董事會及股東大會批準(zhǔn)同意后，QH公司與被并購方通過友好協(xié)商方式達(dá)成并購協(xié)議,，并以現(xiàn)金收購了NT公司全部股權(quán),。并購?fù)瓿珊螅琋T公司依然正常運營,。

　　QH公司完成對NT公司的并購后,，進(jìn)行了一系列整合，尤其是戰(zhàn)略整合,。

　　要求：

　　(1)按照企業(yè)并購的五個不同標(biāo)準(zhǔn)下的分類,，分別判斷QH公司收購NT公司所屬的企業(yè)并購類型，并簡要說明理由,。

　　(2)簡要分析該并購中可能獲得的協(xié)同效應(yīng),。

　　(3)簡述戰(zhàn)略整合的模式。

　　【正確答案】

　　(1)①按照并購后雙方法人地位的變化情況分類,，屬于收購控股,。

　　理由：QH公司收購了NT公司全部股權(quán)，并且并購后雙方都不解散,。

　?、诎凑詹①忞p方行業(yè)相關(guān)性分類，屬于橫向并購,。

　　理由：由于并購雙方處于同一金融信息服務(wù)行業(yè),。

　　③按照被并購企業(yè)意愿分類,，屬于善意并購,。

　　理由：由于并購雙方通過友好協(xié)商方式達(dá)成并購協(xié)議。

　?、馨凑詹①彽男问絼澐?，屬于協(xié)議收購。

　　理由：QH公司與被并購方通過友好協(xié)商方式達(dá)成并購協(xié)議,。

　?、莅凑詹①徶Ц兜姆绞絼澐?，屬于現(xiàn)金支付式并購。

　　理由：QH公司以現(xiàn)金收購了NT公司全部股權(quán),。

　　(2)并購中可能獲得的協(xié)同效應(yīng)：

　?、俳?jīng)營協(xié)同效應(yīng)。并購雙方處于同一金融信息服務(wù)行業(yè),，能夠?qū)崿F(xiàn)采購硬件設(shè)備,、軟件技術(shù)方面的規(guī)模經(jīng)濟(jì);QH公司在中國大陸營銷渠道與NT公司在香港地區(qū)分銷渠道能夠?qū)崿F(xiàn)共享。

　?、谪攧?wù)協(xié)同效應(yīng),。NT公司需要大量現(xiàn)金用于開拓新加坡市場和研發(fā)手機應(yīng)用軟件，而QH公司持有從創(chuàng)業(yè)板市場中募集來大量現(xiàn)金,，并購后可節(jié)約NT公司資本成本,。

　　③管理協(xié)同效應(yīng),。QH公司可借鑒NT公司先進(jìn),、豐富的管理經(jīng)驗和管控流程，提升企業(yè)整體的管理水平,。

　　(3)戰(zhàn)略整合的模式：

　?、倜钅Ｊ剑菏侵覆①徠髽I(yè)管理層制定被并購企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略，然后由被并購企業(yè)的管理層去實施的一種戰(zhàn)略執(zhí)行模式,。

　?、谧兏锬Ｊ剑菏侵竿ㄟ^改變被并購企業(yè)的組織行為來執(zhí)行并購企業(yè)戰(zhàn)略的一種戰(zhàn)略執(zhí)行模式。

　?、蹍f(xié)作模式：是指通過并購雙方管理層的共同協(xié)商而進(jìn)行戰(zhàn)略整合的一種戰(zhàn)略執(zhí)行方式,。

　　④文化模式：是指通過在被并購企業(yè)中保持或發(fā)展能支持企業(yè)戰(zhàn)略的組織文化,，進(jìn)而贏得被并購企業(yè)對戰(zhàn)略支持的一種執(zhí)行模式,。

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