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2016稅務師《財務與會計》知識點：資本運營

　　【東奧小編】現(xiàn)階段進入2016年稅務師考試備考沖刺期,，是梳理稅務師考試考點的寶貴時期，我們一起來學習2016《財務與會計》基礎(chǔ)考點：資本運營,。

　　一,、公司并購

　　(一)并購的概念

　　并購是合并與收購的簡稱,。

　　【例題·單選題】以主并企業(yè)法人地位存續(xù)為前提,，將目標公司的產(chǎn)權(quán)折合為股份，連同相應的資產(chǎn)與負債整合到主并企業(yè)之中的資本運作方式為( ),。

　　A.控制權(quán)性收購

　　B.非控制權(quán)性收購

　　C.新設(shè)合并

　　D.吸收合并

　　【答案】D

　　【解析】吸收合并也叫兼并,，是指以主并企業(yè)法人地位存續(xù)為前提，將目標公司的產(chǎn)權(quán)折合為股份,，連同相應的資產(chǎn)與負債整合到主并企業(yè)之中的資本運作方式,。

　　(二)并購動因

　　1.獲取公司控制權(quán)增效

　　2.取得協(xié)同效應

　　所謂協(xié)同效應，指的是兩個企業(yè)組成一個企業(yè)之后,，其產(chǎn)出比原先兩個企業(yè)產(chǎn)出之和還要大的情形,，即俗稱的“1+1>2”效應。

　　3.向市場傳遞公司價值低估的信息

　　4.降低代理成本

　　5.管理者擴張動機

　　【例題·多選題】下列屬于并購動因的正確表述有( )

　　A.獲取公司控制權(quán)增效

　　B.向市場傳遞公司價值高估的信息

　　C.降低代理成本

　　D.取得協(xié)同效應

　　E.限制管理者擴張

　　【答案】ACD

　　【解析】并購的動因包括：獲取公司控制權(quán)增效,、向市場傳遞公司價值低估的信息,、降低代理成本、取得協(xié)同效應以及管理者擴張動機,。選項BD說反了,。

　　(三)被并購企業(yè)的價值評估

　　1、折現(xiàn)式價值評估模式

　　(1)計算公式

　　①目標公司整體價值=未來自由現(xiàn)金流量的現(xiàn)值

　　式中：V—目標公司價值;FCF—目標公司自由現(xiàn)金流量;

　　K—折現(xiàn)率;t—期限;n—折現(xiàn)期,。

　?、谀繕斯竟蓹?quán)價值=V-目標公司債務價值

　　(2)現(xiàn)金流量折現(xiàn)模式的重要參數(shù)的確定

　　①期限確定

　　并購估值中期限一般取無窮大,，將期限再劃分為明確預測期內(nèi)和明確預測期后的期限兩部分,。

　　【提示】確定明確的預測期的通常做法是：逐期預測現(xiàn)金流量，直到各種不確定性因素使預測感到不安為止,。在公司估價實踐中5～10年,，尤其是5年的預測期最為普遍。

　　【例題·單選題】利用折現(xiàn)式價值評估模式估算企業(yè)價值時,，對于期限的處理表述不正確的是( )

　　A.并購估值中期限一般取無窮大

　　B.需要將期限劃分為明確預測期內(nèi)和明確預測期后的期限兩部分

　　C.為了保證現(xiàn)金流量估算的準確性,，明確預測期一般應大于10年

　　D.明確的預測期的通常做法是逐期預測現(xiàn)金流量，直到各種不確定性因素使預測感到不安為止

　　【答案】C

　　【解析】在公司估價實踐中5～10年,，尤其是5年的預測期最為普遍

　?、诂F(xiàn)金流量測算

　　(1)明確的預測期的現(xiàn)金流量

　　自由現(xiàn)金流量

　　=稅前經(jīng)營利潤×(1-所得稅稅率)-維持性資本支出-增量營運資本

　　=稅后經(jīng)營利潤-凈投資額

　　【提示】

　　維持性資本支出在本書應該是指長期資產(chǎn)凈值的增加

　　凈投資額=經(jīng)營長期資產(chǎn)凈增加+增量營運資本

　　【例題·單選題】甲公司擬收購乙公司，乙公司適用的所得稅稅率為25%,，經(jīng)測算乙公司預計的稅前經(jīng)營利潤為每年1000萬元,，預計每年的利息負擔為100萬元，每年維持性資本支出為300萬元,，每年增量營運資本為200萬元,，則乙公司的自由現(xiàn)金流量為( 　 )萬元。

　　A.150

　　B.175

　　C.250

　　D.450

　　【答案】C

　　【解析】自由現(xiàn)金流量

　　=稅前經(jīng)營利潤×(1-所得稅稅率)-維持性資本支出-增量營運資本

　　=1000×(1-25%)-300-200=250(萬元),。

　　(2)明確的“預測期后”現(xiàn)金流量測算,。

　　一般建立在假設(shè)的基礎(chǔ)之上，即假定明確的預測期最后一年的現(xiàn)金流量保持不變或按一個固定的比率增長,。

　　【教材例5-17】A企業(yè)計劃收購B企業(yè),，B企業(yè)20×0年年底投資資本總額為6600萬元，其中凈負債4675萬元,，股東權(quán)益1925萬元,，B企業(yè)固定資產(chǎn)凈值4000萬元，經(jīng)營營運資本2600萬元;本年銷售額10000萬元,，稅前經(jīng)營利潤1500萬元,，稅后借款利息200萬元。

　　預計20×1～20×5年銷售增長率為10%,，20×6年增長率減至5%，并且可以持續(xù),。

　　預計稅后經(jīng)營利潤,、固定資產(chǎn)凈值、經(jīng)營營運資本

　　對銷售的百分比維持20×0年的水平。所得稅稅率和債務稅后利息率均維持在20×0年的水平,。借款利息按上年末借款余額和預計利息率計算,。

　　企業(yè)的融資政策：在歸還借款以前不分配股利，全部多余現(xiàn)金用于歸還借款,。歸還全部借款后,，剩余的現(xiàn)金全部發(fā)放股利。

　　企業(yè)平均所得稅稅率為25%,，債務的稅后利息率為5%,。

　　要求：計算B公司自由現(xiàn)金流量。

　　表 B企業(yè)預測期自由現(xiàn)金流量的計算 單位：萬元

　　(3)折現(xiàn)率選擇

　　預祝考生們2016年稅務師考試輕松過關(guān)!