中級會計職稱

郭守杰2015《經(jīng)濟法》考前串講指導：股份有限公司

分享： 2015/9/7 11:02:57東奧會計在線字體：大小

　　[小編“娜寫年華”]東奧會計在線中級會計職稱頻道提供：郭守杰2015《經(jīng)濟法》考前串講指導：股份有限公司,。

　　9月12日-13日（即本周六日），2015年中級會計職稱考試即將全面拉開帷幕,，屆時全國將有79萬考生陸續(xù)奔赴考場,，開始為自己的2015年中級會計職稱夢想而戰(zhàn)斗。在此階段，為幫助廣大學員應對今年的考試,，東奧會計在線第一時間邀請東奧名師為廣大中級會計職稱考生舉辦"2015年中級會計職稱考試考前5天提示班"活動,，此次活動主要為學員講解考試重點，點撥考試思路,、指導做題技巧,，務求學員用最少的時間，掌握考試最精要內(nèi)容,，取得最佳考試效果,。以下是郭守杰2015《經(jīng)濟法》考前串講指導：股份有限公司。

　　　　　　　郭守杰2015《經(jīng)濟法》考前串講：難度分析及考試指導>>

　　1.第62—63頁：

　�,。�1）公司設(shè)立階段的合同責任

　�,、僖怨蓶|名義簽訂的合同

　　發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同，對相對人而言,，合同中載明的主體是發(fā)起人,，所以原則上應當由發(fā)起人承擔合同責任。但是,，公司成立后,，對以發(fā)起人名義訂立的合同予以確認，或者已經(jīng)實際享有合同權(quán)利或者履行合同義務,，合同相對人請求公司承擔合同責任的,，人民法院應予支持。

　�,、谝怨久x簽訂的合同

　　發(fā)起人以設(shè)立中的公司名義對外簽訂合同,，公司成立后合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持,。但是,，公司成立后有證據(jù)證明發(fā)起人是為自己利益而簽訂該合同，且合同相對人對此是明知的,，該合同責任不應當由成立后的公司承擔,，而應由發(fā)起人承擔。如果合同相對人不知道發(fā)起人是為自己利益而訂立合同,，即為善意,，則仍由公司承擔合同責任。

　�,。�2）股份有限公司股東大會的職權(quán)與有限責任公司股東會的職權(quán)基本相同,。根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司章程指引》的規(guī)定，上市公司股東大會的職權(quán)還包括（但不限于）：

　�,、賹酒赣�,、解聘會計師事務所作出決議；

　�,、趯徸h批準變更募集資金用途事項,；

　　③審議股權(quán)激勵計劃,；

　�,、軐徸h代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)5％以上的股東的提案。

　　【相關(guān)鏈接】上市公司在1年內(nèi)購買,、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30％的,，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過,。

　�,。�3）有下列情形之一的，應當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：

　�,、俣氯藬�(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時,；

　　②公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時（以募集方式設(shè)立的股份有限公司,，注冊資本即為實收股本總額）,；

　　③單獨或者合計持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10％以上的股東請求時,；

　�,、芏聲J為必要時；

　�,、荼O(jiān)事會提議召開時,。

　　2.第64—65頁：

　　（1）股東的臨時提案權(quán)（簡答題）

　　單獨或者合計持有公司3％以上股份的股東,，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會,。

　　（2）股份有限公司董事會成員中可以有職工代表,。

　�,。�3）董事會會議每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事,。

　�,。�4）臨時董事會的召開條件

　　①代表10％以上表決權(quán)的股東提議,；

　�,、�1/3以上董事提議；

　�,、郾O(jiān)事會提議,。

　　（5）董事會的召開條件

　　全體董事過半數(shù)出席方可以舉行。某個董事因故未能出席,，也可以書面委托其他董事代為出席,。

　　（6）董事會決議（簡答題）

　　董事會作出決議,，須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過,。

　　（7）上市公司關(guān)聯(lián)董事的表決權(quán)排除制度（第69頁）

　　上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,，不得對該項決議行使表決權(quán),，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出席即可舉行,，董事會會議所作決議須經(jīng)“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過半數(shù)通過,。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議,。

　�,。�8）損失賠償（與股東訴訟結(jié)合，簡答題）

　　董事會的決議違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程,、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的,，“參與決議”的董事對公司負賠償責任,；但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任,。

　�,。�9）股東訴訟（71—71頁）

　　①股東直接訴訟

　　公司董事,、高級管理人員違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的,，股東可以依法向人民法院提起訴訟,。

　　【解釋1】股東代表訴訟（股東間接訴訟）的前提條件是他人侵犯了“公司利益”（全體股東的利益），股東直接訴訟的前提條件是他人侵犯了“個別股東的利益”,。

　　【解釋2】利益受到侵犯的個別股東,，以自己的名義提起訴訟，對股東的資格沒有限制,。

　　【解釋3】該股東可直接提起訴訟（無須先找董事會,、監(jiān)事會）。

　�,、诠蓶|代表訴訟

　　a.“董事,、高級管理人員”侵犯公司利益：找監(jiān)事會

　　股東（有限責任公司的股東,、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東）可以書面請求“監(jiān)事會”向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟,，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟,，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　b.“監(jiān)事”侵犯公司利益：找董事會

　　股東（有限責任公司的股東,、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東）可以書面請求“董事會”向人民法院提起訴訟,。如果董事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟,，或者情況緊急,、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟,。

　　c.公司以外的他人侵犯公司利益：找董事會或者監(jiān)事會

　　股東（有限責任公司的股東,、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東），可以書面請求董事會或者監(jiān)事會向人民法院提起訴訟,。如果董事會,、監(jiān)事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟,，或者情況緊急,、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟,。

　　3.第68頁：

　�,。�1）獨立董事的基本任職條件（包括但不限于）：

　　①根據(jù)法律,、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定,，具備擔任上市公司董事的資格；

　�,、诰哂�5年以上法律,、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗。

　�,。�2）不得擔任公司董事（包括獨立董事）,、監(jiān)事、高級管理人員的情形（包括但不限于）（70頁）：

　�,、僖蜇澪�,、賄賂、侵占財產(chǎn),、挪用財產(chǎn),，被判處刑罰,，執(zhí)行期滿未逾5年；或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,，執(zhí)行期滿未逾5年,；

　　②擔任破產(chǎn)清算的公司董事,，對該公司的破產(chǎn)負有個人責任的,，自該公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。

　�,。�3）下列人員不得擔任獨立董事：

　�,、僭谏鲜泄净蛘咂涓綄倨髽I(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶,、父母,、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹,、岳父母,、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶,、配偶的兄弟姐妹等）,；

　　②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬,；

　�,、墼谥苯踊蜷g接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；

　�,、茏罱�1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員,；