黃潔洵免費(fèi)試聽：《經(jīng)濟(jì)法》之公司法律制度之股東權(quán)利的解析

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　　知識(shí)點(diǎn)概述：股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓,、股東訴訟是歷年考試中的�,？键c(diǎn)，在本講課件中,，黃潔洵老師對(duì)其通過對(duì)比進(jìn)行了講解,，通過對(duì)比，更加深了學(xué)員對(duì)易錯(cuò)易混點(diǎn)的理解,。

　　第二章 公司法律制度

　　三,、股票的發(fā)行（★）（P72）

　　1.公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票,，應(yīng)當(dāng)為記名股票,。

　　2.同股同權(quán)、同股同價(jià)

　�,。�1）在同次股份發(fā)行中,，相同種類的股份，每股的發(fā)行條件和發(fā)行價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同,。

　�,。�2）同次發(fā)行的同種類的股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)是相同的,，任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份,，每股應(yīng)當(dāng)支付相同的份額。

　　3.股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額（平價(jià)發(fā)行）,，也可以超過票面金額（溢價(jià)發(fā)行），但不得低于票面金額（折價(jià)發(fā)行）,。

　　四,、股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓（★★★）（P74）

　　股份轉(zhuǎn)讓屬于相對(duì)自由的轉(zhuǎn)讓，在特定情況下受到一定的限制：

　　1.股東大會(huì)召開前20日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前5日內(nèi),，不得進(jìn)行股東名冊(cè)的變更登記,。

　　2.對(duì)發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股份的限制

　　（1）發(fā)起人持有的本公司股份,，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。

　　（2）公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。

　　3.對(duì)董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓股份的限制

　�,。�1）董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份,，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。

　　（2）董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％（≤25％）。

　　【解釋1】上市公司董事,、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間,，每年通過集中競(jìng)價(jià)、大宗交易,、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25%,，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承,、遺贈(zèng),、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。

　　【解釋2】上市公司董事,、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份不超過1000股的,，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受“25%”的限制,。

　�,。�3）董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員離職后6個(gè)月內(nèi),，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　�,。�4）上市公司董事,、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：

　　①上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi),；

　�,、谏鲜泄�司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi),；

　�,、圩钥赡軐�(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事件發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi),；

　�,、茏C券交易所規(guī)定的其他期間,。

　　4.股份回購

　　【相關(guān)鏈接】在股東提起的解散公司訴訟中，經(jīng)人民法院調(diào)解公司收購原告股份的,，公司應(yīng)當(dāng)自調(diào)解書生效之日起6個(gè)月內(nèi)將股份轉(zhuǎn)讓或者注銷,；股份轉(zhuǎn)讓或者注銷之前，原告不得以公司收購其股份為由對(duì)抗公司債權(quán)人,。

　　5.股票質(zhì)押

　　公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的,。

　　五、股東訴訟(詳情查看視頻鏈接）

　　六,、解散公司訴訟（★★）（P82）

　　1.適用情形

　　單獨(dú)或者合并持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東,，有下列事由之一，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,，通過其他途徑不能解決,，提起解散公司訴訟，人民法院應(yīng)當(dāng)受理：

　�,、俟�司持續(xù)2年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì),，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

　�,、诠蓶|表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例,，持續(xù)2年以上不能作出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的,；

　�,、酃�司董事長(zhǎng)期沖突，并且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決,，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的,；

　　④經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難,，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形,。

　　2.股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害,，或者公司虧損,、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由,，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理,。

　　3.股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告,。

　　4.經(jīng)人民法院調(diào)解公司收購原告股份的，公司應(yīng)當(dāng)自調(diào)解書生效之日起6個(gè)月內(nèi)將股份轉(zhuǎn)讓或者注銷,；股份轉(zhuǎn)讓或者注銷之前,，原告不得以公司收購其股份為由對(duì)抗公司債權(quán)人,。

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