2014年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試《經(jīng)濟(jì)法》考試大綱之第三章：

　　第三節(jié) 外商投資企業(yè)法律制度

　　一,、外商投資企業(yè)法律制度的主要內(nèi)容

　　（一）外商投資企業(yè)的種類

　　中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè),、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè),、外資企業(yè)、中外合資股份有限公司,。

　　（二）外商投資企業(yè)的投資項(xiàng)目

　　1.鼓勵(lì)類外商投資項(xiàng)目,。

　　2.限制類外商投資項(xiàng)目,。

　　3.禁止類外商投資項(xiàng)目,。

　　4.允許類外商投資項(xiàng)目,。

　　（三）外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)

　　1.外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的要求,。

　　2.外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的注冊(cè)資本與投資總額,。

　　（1）外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的注冊(cè)資本,。

　　（2）外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的投資總額,。

　　外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的,，除國(guó)家另有規(guī)定外，對(duì)并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)應(yīng)按照以下比例確定投資總額的上限：①注冊(cè)資本在210萬(wàn)美元以下的,，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的10/7；②注冊(cè)資本在210萬(wàn)美元以上至500萬(wàn)美元的,，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的2倍,；③注冊(cè)資本在500萬(wàn)美元以上至1200萬(wàn)美元的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的2.5倍,；④注冊(cè)資本在1200萬(wàn)美元以上的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的3倍,。

　　3.外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的出資,。

　　4.外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的審批與登記。

　　二、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度的主要內(nèi)容

　�,。ㄒ唬┲型夂腺Y經(jīng)營(yíng)企業(yè)的設(shè)立

　　1.設(shè)立合營(yíng)企業(yè)的條件。

　　2.設(shè)立合營(yíng)企業(yè)的法律程序,。

　�,。ǘ�）中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本與投資總額

　　1.合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本。

　�,。�1）在合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本中，外國(guó)合營(yíng)者的出資比例一般不得低于25%,。

　�,。�2）合營(yíng)企業(yè)在合營(yíng)期限內(nèi)，不得減少其注冊(cè)資本,。但因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少注冊(cè)資本的,，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),。

　　（3）合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本應(yīng)符合《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本的最低限額,。

　　2.合營(yíng)企業(yè)的投資總額。

　　合營(yíng)企業(yè)的投資總額,，是指按照合營(yíng)企業(yè)的合同,、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動(dòng)資金的總和，由注冊(cè)資本與借款構(gòu)成,。

　　（1）投資總額在300萬(wàn)（含300萬(wàn)）美元以下的,，注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的7/10,；

　　（2）投資總額在300萬(wàn)美元以上至1000萬(wàn)（含1000萬(wàn)）美元的,，注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬(wàn)美元以下的,，注冊(cè)資本不得低于210萬(wàn)美元,；

　　（3）投資總額在1000萬(wàn)美元以上至3000萬(wàn)（含3000萬(wàn)）美元的,，注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的2/5,，其中投資總額在1250萬(wàn)美元以下的，注冊(cè)資本不得低于500萬(wàn)美元,；

　�,。�4）投資總額在3000萬(wàn)美元以上的，注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的1/3,，其中投資總額在3600萬(wàn)美元以下的，注冊(cè)資本不得低于1200萬(wàn)美元,。

　�,。ㄈ�）中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合營(yíng)各方的出資方式

　　合營(yíng)各方應(yīng)當(dāng)在合營(yíng)合同中訂明出資期限，并且應(yīng)當(dāng)按照合營(yíng)合同規(guī)定的期限繳清各自的出資,。

　　（四）中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓

　　1.合營(yíng)企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓條件,。

　�,。�1）合營(yíng)企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)合營(yíng)各方同意,。

　　（2）合營(yíng)企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)后,，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　�,。�3）合營(yíng)企業(yè)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán),。

　　2.合營(yíng)企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓程序,。

　　（五）中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的組織形式和組織機(jī)構(gòu)

　　1.合營(yíng)企業(yè)的組織形式,。

　　合營(yíng)企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。

　　2.合營(yíng)企業(yè)的組織機(jī)構(gòu),。

　　根據(jù)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及其實(shí)施條例的規(guī)定,，合營(yíng)企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)是董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),。

　　（六）中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的期限,、解散和清算

　　1.合營(yíng)企業(yè)的期限,。

　　2.合營(yíng)企業(yè)的解散,。

　　3.合營(yíng)企業(yè)的清算,。

　　三、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度的主要內(nèi)容

　�,。ㄒ唬┲型夂献鹘�(jīng)營(yíng)企業(yè)的設(shè)立

　　1.設(shè)立合作企業(yè)的條件,。

　　2.設(shè)立合作企業(yè)的法律程序。

　�,。ǘ�）中外合作��(jīng)營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本與投資、合作條件

　　1.合作企業(yè)的注冊(cè)資本,。

　　合作企業(yè)的注冊(cè)資本,，是指為設(shè)立合作企業(yè)，在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的合作各方認(rèn)繳的出資額之和,。

　　2.合作企業(yè)的投資和合作條件,。

　　（1）合作各方的出資方式

　　合作各方向合作企業(yè)投資或者提供合作條件的方式可以是貨幣,，也可以是實(shí)物或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù),、土地使用權(quán)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利,。

　　（2）合作各方的出資比例

　�,。�3）合作各方的出資期限

　　合作各方應(yīng)當(dāng)根據(jù)合作企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，依照有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定,，在合作企業(yè)合同中約定合作各方向合作企業(yè)投資或者提供合作條件的期限。

　�,。�4）合作各方的出資轉(zhuǎn)讓

　　合作各方之間相互轉(zhuǎn)讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉(zhuǎn)讓屬于其在合作企業(yè)合同中全部或者部分權(quán)利的,，須經(jīng)合作他方書(shū)面同意,，并報(bào)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　�,。ㄈ�）中外合作��(jīng)營(yíng)企業(yè)的組織形式和組織機(jī)構(gòu)

　　1.合作企業(yè)的組織形式,。

　　合作企業(yè)可以申請(qǐng)為具有法人資格的合作企業(yè)，也可以申請(qǐng)為不具有法人資格的合作企業(yè)：具有法人資格的合作企業(yè),，其組織形式為有限責(zé)任公司,。不具有法人資格的合作企業(yè)，合作各方的關(guān)系是一種合伙關(guān)系,。

　　2.合作企業(yè)的組織機(jī)構(gòu),。

　　具備法人資格的合作企業(yè)，一般設(shè)立董事會(huì),；不具備法人資格的合作企業(yè)，一般設(shè)立聯(lián)合管理委員會(huì),。

　�,。ㄋ模┲型夂献鹘�(jīng)營(yíng)企業(yè)的收益分配與回收投資

　　1.合作企業(yè)的收益分配,。

　　2.合作企業(yè)外國(guó)合作者先行回收投資。

　�,。�1）外國(guó)合作者先行冋收投資的方式,。

　�,。�2）外國(guó)合作者先行回收投資的條件。

　�,。ㄎ澹┲型夂献鹘�(jīng)營(yíng)企業(yè)的期限,、解散和清算

　　1.合作企業(yè)的期限,。

　　合作企業(yè)的期限由中外合作者協(xié)商確定，并在合作企業(yè)合同中訂明,。

　　2.合作企業(yè)的解散,。

　　3.合作企業(yè)的清算,。

　　四、外資企業(yè)法律制度的主要內(nèi)容

　�,。ㄒ唬┩赓Y企業(yè)的設(shè)立

　　1.設(shè)立外資企業(yè)的條件,。

　　2.設(shè)立外資企業(yè)的法律程序。

　�,。ǘ�）外資企業(yè)的注冊(cè)資本與投資總額

　　外資企業(yè)的注冊(cè)資本與投資總額，參照中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。

　�,。ㄈ�）外資企業(yè)的組織形式和組織機(jī)構(gòu)

　　1.外資企業(yè)的組織形式,。

　　根據(jù)《外資企業(yè)法》及其實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，外資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司,，經(jīng)批準(zhǔn)也可以為其他責(zé)任形式。

　　2.外資企業(yè)的組織機(jī)構(gòu),。

　　外資企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)可以由外國(guó)投資者根據(jù)企業(yè)不同的經(jīng)營(yíng)內(nèi)容,、經(jīng)營(yíng)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)方式自行設(shè)置,。

　�,。ㄋ模┩赓Y企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限,、終止和清算

　　1.外資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限。

　　2.外資企業(yè)的終止,。

　　3.外資企業(yè)的清算,。

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