2013年中級會計職稱考試《經(jīng)濟法》考試大綱之第三章：

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  第三節(jié) 外商投資企業(yè)法律制度

    一、外商投資企業(yè)法律制度的主要內(nèi)容

    （一）外商投資企業(yè)的種類

    中外合資經(jīng)營企業(yè),、中外合作經(jīng)營企業(yè),、外資企業(yè),、中外合資股份有限公司。

    （二）外商投資企業(yè)的投資項目

    1.鼓勵類外商投資項目

    2.限制類外商投資項目

    3.禁止類外商投資項目

    4.允許類外商投資項目

    （三）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)

    1.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的要求

    2.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的注冊資本與投資總額

    （1）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的注冊資本

    外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例一般不低于25％,。

    （2）外國投資者并購鏡內(nèi)企業(yè)的投資總額

    外國投資者股權(quán)并購的,，除國家另有規(guī)定外，對并購后所設(shè)外商投資企業(yè)應(yīng)按照以下比例確定投資總額的上限：①注冊資本在210萬美元以下的,，投資總額不得超過注冊資本的10/7,；②注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍,；③注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的,，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍；④注冊資本在1200萬美元以上的,，投資總額不得超過注冊資本的3倍,。

    3.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的出資

    4.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的審批與登記

    二、中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的主要內(nèi)容

    （一）中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立

    1.設(shè)立合營企業(yè)的條件

    2.設(shè)立合營企業(yè)的法律程序

    （二）中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本與投資總額

    1.合營企業(yè)的注冊資本

    （1）在合營企業(yè)的注冊資本中,，外國合營者的出資比例一般不得低于25％,。

    （2）合營企業(yè)在合營期限內(nèi)，不得減少其注冊資本,。但因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化,，確需減少注冊資本的，須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn),。

    （3）合營企業(yè)的注冊資本應(yīng)符合《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司的注冊資本的最低限額,。

    2.合營企業(yè)的投資總額

    合營企業(yè)的投資總額,，是指按照合營企業(yè)的合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動資金的總和,，由注冊資本與借款構(gòu)成。

    （1）投資總額在300萬（含300萬）美元以下的,，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的7/10,；

    （2）投資總額在300萬美元以上至1000萬（含1000萬）美元的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/2,，其中投資總額在420萬美元以下的,，注冊資本不得低于210萬美元；

    （3）投資總額在1000萬美元以上至3000萬（含3000萬）美元的,，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的2/5,，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元,；

    （4）投資總額在3000萬美元以上的,，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/3，其中投資總額在3600萬美元以下的,，注冊資本不得低于1200萬美元,。

    （三）中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方的出資方式、出資期限

    1.合營企業(yè)合營各方的出資方式

    合營企業(yè)合營各方可以用貨幣出資,，也可以用建筑物,、廠房、機器設(shè)備或者其他物料,、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、專有技術(shù)、場地使用權(quán)等作價出資,。

    2.合營企業(yè)合營各方的出資期限

    合營各方應(yīng)當(dāng)在合營合同中訂明出資期限,，并且應(yīng)當(dāng)按照合營合同規(guī)定的期限繳清各自的出資。

    （四）中外合資經(jīng)營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓

    1.合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓條件

    （1）合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)合營各方同意,。

    （2）合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會會議通過后,，報原審批機關(guān)批準(zhǔn)。

    （3）合營企業(yè)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時,，合營他方有優(yōu)先購買權(quán),。

    2.合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓程序

    （五）中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式和組織機構(gòu)

    1.合營企業(yè)的組織形式

    合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。

    2.合營企業(yè)的組織機構(gòu)

    根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實施條例的規(guī)定,，合營企業(yè)的組織機構(gòu)是董事會和經(jīng)營管理機構(gòu),。

    （六）中外合資經(jīng)營企業(yè)的期限、解散和清算

    1.合營企業(yè)的期限

    2.合營企業(yè)的解散

    3.合營企業(yè)的清算

    三,、中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度的主要內(nèi)容

    （一）中外合作經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立

    1.設(shè)立合作企業(yè)的條件

    2.設(shè)立合作企業(yè)的法律程序

    （二）中外合作經(jīng)營企業(yè)的注冊資本與投資,、合作條件

    1.合作企業(yè)的注冊資本

    合作企業(yè)的注冊資本,，是指為設(shè)立合作企業(yè)，在工商行政管理機關(guān)登記的合作各方,，認(rèn)繳的出資額之和,。

    2.合作企業(yè)的投資和合作條件

    （1）合作各方的出資方式

    合作各方向合作企業(yè)投資或者提供合作條件的方式可以是貨幣，也可以是實物或者工業(yè)產(chǎn)權(quán),、專有技術(shù),、土地使用權(quán)等財產(chǎn)權(quán)利。

    （2）合作各方的出資比例

    （3）合作各方的出資期限

    合作各方應(yīng)當(dāng)根據(jù)合作企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營需要,，依照有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定，在合作企業(yè)合同中約定合作各方向合作企業(yè)投資或者提供合作條件的期限,。

    （4）合作各方的出資轉(zhuǎn)讓

    合作各方之間相互轉(zhuǎn)讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉(zhuǎn)讓屬于其在合作企業(yè)合同中全部或者部分權(quán)利的,，須經(jīng)合作他方書商同意，并報審查批準(zhǔn)機關(guān)批準(zhǔn),。

    （三）中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織形式和組織機構(gòu)

    1.合作企業(yè)的組織形式

    合作企業(yè)可以申請為具有法人資格的合作企業(yè),，也可以申請為不具有法人資格的合作企業(yè)。具有法人資格的合作企業(yè),，其組織形式為有限責(zé)任公司,。不具有法人資格的合作企業(yè)，合作各方的關(guān)系是一種合伙關(guān)系,。

    2.合作企業(yè)的組織機構(gòu)

    具備法人資格的合作企業(yè),，一般設(shè)立董事會；不具備法人資格的合作企業(yè),，一般設(shè)立聯(lián)合管理委員會,。

    （四）中外合作經(jīng)營企業(yè)的收益分配與回收投資

    1.合作企業(yè)的收益分配

    2.合作企業(yè)外國合作者先行回收投資

    （1）外國合作者先行回收投資的方式。

    （2）外國合作者先行回收投資的條件,。

    （五）中外合作經(jīng)營企業(yè)的期限,、解散和清算

    1.合作企業(yè)的期限

    合作企業(yè)的期限由中外合作者協(xié)商確定，并在合作企業(yè)合同中訂明,。

    2.合作企業(yè)的解散

    3.合作企業(yè)的清算

    四,、外資企業(yè)法律制度的主要內(nèi)容

    （一）外資企業(yè)的設(shè)立

    1.設(shè)立外資企業(yè)的條件

    2.設(shè)立外資企業(yè)的法律程序

    （二）外資企業(yè)的注冊資本與投資總額

    外資企業(yè)的注冊資本與投資總額，參照中外合資經(jīng)營企業(yè)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行

    （三）外資企業(yè)的組織形式和組織機構(gòu)

    1.外資企業(yè)的組織形式

    根據(jù)《外資企業(yè)法》 及其實施細則的規(guī)定,，外資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司,，經(jīng)批準(zhǔn)也可以為其他責(zé)任形式

    2.外資企業(yè)的組織機構(gòu)

    外資企業(yè)的組織機構(gòu)可以由外國投資者根據(jù)企業(yè)不同的經(jīng)營內(nèi)容、經(jīng)營規(guī)模,、經(jīng)營方式自行設(shè)

    置,。

    （四）外資企業(yè)的經(jīng)營期限、終止和清算

    1.外資企業(yè)的經(jīng)營期限

    2.外資企業(yè)的終止

    3.外資企業(yè)的清算

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