（2）實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議,，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持,。名義股東以公司股東名冊記載,、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持,。

實(shí)際出資人轉(zhuǎn)為公司股東

實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意,，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書,、記載于股東名冊,、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持

名義股東轉(zhuǎn)讓所代持股權(quán)

名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,、質(zhì)押或者以其他方式處分,，實(shí)際出資人以其對于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的,，第三人有權(quán)依法主張善意取得該股權(quán),；名義股東處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資人請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持

名義股東的出資責(zé)任

公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由,，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗辯的,，人民法院不予支持,。名義股東根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)賠償責(zé)任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持

被冒名登記為名義股東的責(zé)任承擔(dān)

冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記的,，“冒名登記行為人”應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；公司,、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由,，請求被冒名登記為股東的承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持

不得用于出資的方式

股東不得以勞務(wù),、信用,、自然人姓名、商譽(yù),、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資

土地所有權(quán)不能出資,，非法的財產(chǎn)（如毒品）不能出資

已辦理權(quán)屬變更,，但未交付公司使用

公司或者其他股東主張其向公司交付,、并在實(shí)際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的,，人民法院應(yīng)予支持

違約責(zé)任

有限責(zé)任公司成立后，股東未按章程規(guī)定繳納出資,，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。股份有限公司按發(fā)起方式設(shè)立時,，發(fā)起人不按照章程規(guī)定繳納出資的,，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任

（2012年簡答題、2020年簡答題）

補(bǔ)充賠償責(zé)任

股東未履行或者未全面履行出資義務(wù),，公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持

股東權(quán)利限制

股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán),、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán),、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請求認(rèn)定該限制無效的,，人民法院不予支持（2020年簡答題）

解除股東資格

有限責(zé)任公司的股東“未履行”出資義務(wù)或者抽逃“全部”出資,，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資,，公司以“股東會”決議解除該股東的股東資格,，該股東請求確認(rèn)該解除行為無效的，人民法院不予支持

不得以訴訟時效抗辯

①公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資,，公司或者其他股東請求其向公司全面履行岀資義務(wù)或者返還出資,，被告股東不得以訴訟時效為由進(jìn)行抗辯（2019年簡答題）

②公司債權(quán)人的債權(quán)未過訴訟時效期間，其請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的股東承擔(dān)賠償責(zé)任,，被告股東也不得以出資義務(wù)或者返還出資義務(wù)超過訴訟時效期間為由進(jìn)行抗辯

發(fā)起人

連帶責(zé)任

公司成立后,，如發(fā)現(xiàn)股東出資的實(shí)際價額低于章程所定價額，除該股東有責(zé)任補(bǔ)足差額外,，公司“設(shè)立時”的其他股東（或發(fā)起人）還應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任

董事高管

相應(yīng)責(zé)任

股東在公司“增資時”未履行或者未全面履行出資義務(wù),，公司、其他股東或公司債權(quán)人請求未盡忠誠和勤勉義務(wù)的董事,、高級管理人員承擔(dān)“相應(yīng)責(zé)任”的,，人民法院應(yīng)予支持,；董事、高級管理人員承擔(dān)責(zé)任后,，可以向被告股東追償

受讓（明知）

連帶責(zé)任

有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán),，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請求該股東履行出資義務(wù),、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持。公司債權(quán)人依照規(guī)定向該股東提起承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的訴訟,，同時請求前述受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持

①通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出

②利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出

③制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進(jìn)行分配

④其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為

抽逃出資的法律責(zé)任

該股東

股東抽逃出資,，公司或者其他股東請求其向公司返還岀資本息

“幫兇”

協(xié)助抽逃出資的其他股東,、董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持

債權(quán)人

公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任,、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事,、高級管理人員或者實(shí)際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持；抽逃出資的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任,，其他債權(quán)人提岀相同請求的,，人民法院不予支持

②股份有限公司分配利潤,，按照股東持有的股份比例分配,，但股份公司章程規(guī)定不按照持股比例分配的除外

【相關(guān)鏈接1】“有限責(zé)任公司”新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先于股東以外的人,，按照“實(shí)繳”的出資比例認(rèn)繳出資,。但是，全體股東約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳岀資的除外

【相關(guān)鏈接2】有限責(zé)任公司的股東按照出資比例行使表決權(quán),，但是公司章程另有規(guī)定的除外（2018年簡答題）

股利分配之訴

② 股東請求公司分配利潤案件,，應(yīng)當(dāng)列“公司”為被告

②一審法庭辯論終結(jié)前，其他股東基于同一分配方案請求分配利潤并申請參加訴訟的,，應(yīng)當(dāng)列為共同原告

③股東提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會的有效決議,，請求公司分配利潤，公司拒絕分配利潤且其關(guān)于無法執(zhí)行決議的抗辯理由不成立的,，人民法院應(yīng)當(dāng)判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤

完成利潤分配時間

①分配利潤的股東會或者股東大會決議作出后,，公司應(yīng)當(dāng)在決議載明的時間內(nèi)完成利潤分配

②決議沒有載明時間的，以公司章程規(guī)定的時間為準(zhǔn)

③決議,、章程中均未規(guī)定時間或者時間超過1年的,，公司應(yīng)當(dāng)自決議作出之日起1年內(nèi)完成利潤分配

④決議中載明的利潤分配完成時間如果超過公司章程規(guī)定的時間,，股東可以依法請求人民法院撤銷決議中關(guān)于該時間的規(guī)定

【總結(jié)】決議載明的時間→公司章程規(guī)定的時間→（均未規(guī)定時間或時間超過1年）自決議作出之日起1年內(nèi)

①公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利,，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的

僅限于股東大會作出的公司“合并,、分立”決議持有異議

②公司合并、分立,、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的

③公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的

董事、高管

書面請求監(jiān)事會→股東

董事會（執(zhí)行董事）或監(jiān)事會（監(jiān)事）收到上述股東的書面請求后拒絕提起訴訟或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟,，或者情況緊急,、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的

有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計持有公司1%以上股份的股東,，有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟

監(jiān)事

書面請求董事會→股東

公司以外的他人

書面請求董事會或者監(jiān)事會→股東