（2）實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發(fā)生爭議,，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的,，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載,、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的,，人民法院不予支持。

實際出資人轉為公司股東

實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意,，請求公司變更股東,、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊,、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的,，人民法院不予支持

名義股東轉讓所代持股權

名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分,，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由,，請求認定處分股權行為無效的，第三人有權依法主張善意取得該股權,；名義股東處分股權造成實際出資人損失,，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持

名義股東的出資責任

公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由,，請求其對公司債務不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內承擔補充賠償責任,，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持,。名義股東根據(jù)前款規(guī)定承擔賠償責任后,，向實際出資人追償?shù)模嗣穹ㄔ簯柚С?/p>

被冒名登記為名義股東的責任承擔

冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的,，“冒名登記行為人”應當承擔相應責任,；公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由,，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的,，人民法院不予支持

不得用于出資的方式

股東不得以勞務、信用,、自然人姓名,、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產等作價出資

土地所有權不能出資,，非法的財產（如毒品）不能出資

已辦理權屬變更,，但未交付公司使用

公司或者其他股東主張其向公司交付,、并在實際交付之前不享有相應股東權利的，人民法院應予支持

違約責任

有限責任公司成立后,，股東未按章程規(guī)定繳納出資，除應當向公司足額繳納外,，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任,。股份有限公司按發(fā)起方式設立時，發(fā)起人不按照章程規(guī)定繳納出資的,，應當按照發(fā)起人協(xié)議承擔違約責任

（2012年簡答題,、2020年簡答題）

補充賠償責任

股東未履行或者未全面履行出資義務，公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的,，人民法院應予支持

股東權利限制

股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資,，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優(yōu)先認購權,、剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制,，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持（2020年簡答題）

解除股東資格

有限責任公司的股東“未履行”出資義務或者抽逃“全部”出資,，經(jīng)公司催告繳納或者返還,，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以“股東會”決議解除該股東的股東資格,，該股東請求確認該解除行為無效的,，人民法院不予支持

不得以訴訟時效抗辯

①公司股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行岀資義務或者返還出資,，被告股東不得以訴訟時效為由進行抗辯（2019年簡答題）

②公司債權人的債權未過訴訟時效期間,，其請求未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資的股東承擔賠償責任，被告股東也不得以出資義務或者返還出資義務超過訴訟時效期間為由進行抗辯

發(fā)起人

連帶責任

公司成立后,，如發(fā)現(xiàn)股東出資的實際價額低于章程所定價額,，除該股東有責任補足差額外，公司“設立時”的其他股東（或發(fā)起人）還應承擔連帶責任

董事高管

相應責任

股東在公司“增資時”未履行或者未全面履行出資義務,，公司,、其他股東或公司債權人請求未盡忠誠和勤勉義務的董事、高級管理人員承擔“相應責任”的,，人民法院應予支持,；董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償

受讓（明知）

連帶責任

有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權,，受讓人對此知道或者應當知道,，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的,，人民法院應予支持,。公司債權人依照規(guī)定向該股東提起承擔補充賠償責任的訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的,，人民法院應予支持

①通過虛構債權債務關系將其出資轉出

②利用關聯(lián)交易將出資轉出

③制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配

④其他未經(jīng)法定程序將出資抽回的行為

抽逃出資的法律責任

該股東

股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還岀資本息

“幫兇”

協(xié)助抽逃出資的其他股東,、董事,、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持

債權人

公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任,、協(xié)助抽逃出資的其他股東,、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的,，人民法院應予支持,；抽逃出資的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權人提岀相同請求的,，人民法院不予支持

②股份有限公司分配利潤，按照股東持有的股份比例分配,，但股份公司章程規(guī)定不按照持股比例分配的除外

【相關鏈接1】“有限責任公司”新增資本時,，股東有權優(yōu)先于股東以外的人，按照“實繳”的出資比例認繳出資,。但是,，全體股東約定不按照出資比例優(yōu)先認繳岀資的除外

【相關鏈接2】有限責任公司的股東按照出資比例行使表決權，但是公司章程另有規(guī)定的除外（2018年簡答題）

股利分配之訴

② 股東請求公司分配利潤案件,，應當列“公司”為被告

②一審法庭辯論終結前,，其他股東基于同一分配方案請求分配利潤并申請參加訴訟的，應當列為共同原告

③股東提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會的有效決議,，請求公司分配利潤,，公司拒絕分配利潤且其關于無法執(zhí)行決議的抗辯理由不成立的，人民法院應當判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤

完成利潤分配時間

①分配利潤的股東會或者股東大會決議作出后,，公司應當在決議載明的時間內完成利潤分配

②決議沒有載明時間的,，以公司章程規(guī)定的時間為準

③決議、章程中均未規(guī)定時間或者時間超過1年的,，公司應當自決議作出之日起1年內完成利潤分配

④決議中載明的利潤分配完成時間如果超過公司章程規(guī)定的時間,，股東可以依法請求人民法院撤銷決議中關于該時間的規(guī)定

【總結】決議載明的時間→公司章程規(guī)定的時間→（均未規(guī)定時間或時間超過1年）自決議作出之日起1年內

①公司連續(xù)5年不向股東分配利潤,，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的

僅限于股東大會作出的公司“合并,、分立”決議持有異議

②公司合并,、分立、轉讓主要財產的

③公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的

董事,、高管

書面請求監(jiān)事會→股東

董事會（執(zhí)行董事）或監(jiān)事會（監(jiān)事）收到上述股東的書面請求后拒絕提起訴訟或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急,、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的

有限責任公司的股東,、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟

監(jiān)事

書面請求董事會→股東

公司以外的他人

書面請求董事會或者監(jiān)事會→股東