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【知識(shí)點(diǎn)】有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

【所屬章節(jié)】

第二章公司法律制度——第四單元 有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

【內(nèi)容導(dǎo)航】

1.股東資格的繼承

2.對內(nèi)轉(zhuǎn)讓

3.對外轉(zhuǎn)讓

4.優(yōu)先購買權(quán)

5.轉(zhuǎn)讓程序

6.放棄轉(zhuǎn)讓

7.損害救濟(jì)

8.人民法院強(qiáng)制執(zhí)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1.股東資格的繼承

有限責(zé)任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時(shí)，其他股東主張同等條件下行使優(yōu)先購買權(quán)的,，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外,。

2.對內(nèi)轉(zhuǎn)讓(2021年綜合題)

有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán),。《公司法》對股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)沒有作任何限制,。

3.對外轉(zhuǎn)讓(2019年簡答題)

(1)有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

(2)股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)以書面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的,，視為同意轉(zhuǎn)讓。

(3)其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。

(4)公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,，從其規(guī)定。

4.優(yōu)先購買權(quán)

(1)有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

(2)人民法院在判斷是否屬于“同等條件”時(shí)，應(yīng)當(dāng)考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量.價(jià)格.支付方式及期限等因素,。(2021年簡答題)

(3)兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),。

(4)有限責(zé)任公司的股東主張優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,，應(yīng)當(dāng)在收到通知后，在公司章程規(guī)定的行使期間內(nèi)提出購買請求,。公司章程沒有規(guī)定行使期間或者規(guī)定不明確的,，以通知確定的期間為準(zhǔn)，通知確定的期間短于30日或者未明確行使期間的,，行使期間為30日,。

5.轉(zhuǎn)讓程序

有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,，向新股東簽發(fā)出資證明書,，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改無須再由股東會(huì)表決,。

6.放棄轉(zhuǎn)讓

(1)有限責(zé)任公司的轉(zhuǎn)讓股東,，在其他股東主張優(yōu)先購買后又不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，對其他股東優(yōu)先購買的主張,，人民法院不予支持,，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

(2)其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東賠償其損失合理的,，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持,。

7.損害救濟(jì)

(1)有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)征求其他股東意見,，或者以欺詐.惡意串通等手段,，損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)，其他股東主張按照同等條件購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持,，但其他股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道行使優(yōu)先購買權(quán)的同等條件之日起30日內(nèi)沒有主張，或者自股權(quán)變更登記之日起超過1年的除外,。

(2)如果其他股東僅提出確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及股權(quán)變動(dòng)效力等請求,，未同時(shí)主張按照同等條件購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院不予支持,，但其他股東非因自身原因?qū)е聼o法行使優(yōu)先購買權(quán),，請求損害賠償?shù)某狻?/p>

(3)股東以外的股權(quán)受讓人，因股東行使優(yōu)先購買權(quán)而不能實(shí)現(xiàn)合同目的的,，可以依法請求轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任,。

8.人民法院強(qiáng)制執(zhí)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

人民法院依照強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司股東的股權(quán)時(shí),，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán);其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的,，視為放棄優(yōu)先購買權(quán),。

注：以上中級會(huì)計(jì)考試相關(guān)知識(shí)點(diǎn)選自郭守杰老師《經(jīng)濟(jì)法》授課講義

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