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【知識點】要約收購

1.強制要約收購

(1)收購人可以自愿發(fā)出要約收購，但觸及強制要約收購義務時,，應當發(fā)出收購要約,，除非獲得豁免。

(2)強制要約收購的觸發(fā)

①通過證券交易所的證券交易,，投資者持有或者通過協(xié)議,、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達到30%時，繼續(xù)增持股份的,，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約,。但按照規(guī)定免除發(fā)出要約的除外。

②采取協(xié)議收購方式的,，收購人收購或者通過協(xié)議,、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達到30%時，繼續(xù)進行收購的,，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約,。但按照規(guī)定免除發(fā)出要約的除外。

2.收購人的義務

(1)公告義務

①實施要約收購的收購人應當編制要約收購報告書,，聘請財務顧問,，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告,。

②要約收購完成后,，收購人應當在15日內(nèi)將收購情況報告中國證監(jiān)會和證券交易所,，并予以公告。

【鏈接】以協(xié)議方式收購上市公司時,，收購協(xié)議的各方應當獲得相應的內(nèi)部批準,，收購協(xié)議達成后，收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向中國證監(jiān)會,、證券交易所作出書面報告,，并予公告。在公告前不得履行收購協(xié)議,。

【提示】要約收購,，事前不需報告中國證監(jiān)會、證券交易所,，事后需要報告;協(xié)議收購,，達成協(xié)議，先報告中國證監(jiān)會,、證券交易所并公告,，公告后才能履行。

(2)禁售義務

收購人在要約收購期內(nèi),，不得賣出被收購公司的股票,，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

(3)鎖定義務

收購人持有的被收購的上市公司的股票,，在收購行為完成后的18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。

(4)平等對待所有股東

收購人應當公平對待被收購公司的所有股東，持有同一種類股份的股東應當?shù)玫酵葘Υ?/p>

3.上市公司收購的支付方式

(1)收購人可以采用現(xiàn)金,、依法可以轉(zhuǎn)讓的證券,、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價款。

(2)收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的,，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的,，應當以現(xiàn)金支付收購價款;以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價款的，應當同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇,。

4.收購期限

收購要約約定的收購期限不得少于30日,，并不得超過60日，但出現(xiàn)競爭要約的除外,。

5.在收購要約確定的承諾期限內(nèi),，收購人不得撤銷其收購要約。

6.變更

(1)收購人需要變更收購要約的,，必須及時公告,，載明具體變更事項，并通知被收購公司,，且不得存在下列情形：

①降低收購價格;

②減少預定收購股份數(shù)額;

③縮短收購期限;

④中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形,。

(2)收購要約期限屆滿前15日內(nèi),，收購人不得變更收購要約，但是出現(xiàn)競爭要約的除外,。

7.在要約收購期間,，被收購公司董事不得辭職。

8.收購完成后續(xù)事項

(1)收購期限屆滿,，被收購公司股權(quán)分布不符合證券交易所規(guī)定的上市交易要求的(例如,，上市公司股本總額未超過人民幣4億元而公開發(fā)行的股份未達到公司股份總數(shù)的25%，參考本章考點9),，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易,。其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票,，收購人應當收購(不得拒絕),。

(2)收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的,，應當依法變更企業(yè)形式,。

(3)收購行為完成后，收購人與被收購公司合并,，并將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購人依法更換,。

【鏈接1】收購人持有的被收購的上市公司的股票,，在收購行為完成后的18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

【鏈接2】要約收購完成后,，收購人應當在15日內(nèi)將收購情況報告中國證監(jiān)會和證券交易所,，并予以公告。

【相關(guān)練習題】

【單選題】下列有關(guān)上市公司協(xié)議收購的表述中,，不正確的是(     ),。

A.收購協(xié)議達成后，收購人必須公告該收購協(xié)議

B.收購協(xié)議達成后,，收購人必須將該收購協(xié)議向中國證監(jiān)會,、證券交易所作出書面報告

C.協(xié)議收購是在證券交易所之外進行的收購

D.收購人擬通過協(xié)議方式收購上市公司30%股份的，需經(jīng)中國證監(jiān)會批準

【答案】D

【解析】選項D：如果達到30%想繼續(xù)進行收購,，應轉(zhuǎn)為要約收購,，除非取得豁免。

【單選題】下列有關(guān)上市公司收購要約的撤銷與變更的表述中,，正確的是(     ),。

A.收購人在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，除非出現(xiàn)競爭要約,，不得變更收購要約

B.收購人需要變更收購要約的,，只需通知被收購公司

C.收購人在收購要約確定的承諾期限內(nèi),，不得撤銷其收購要約

D.收購人在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，可在滿足一定條件下撤銷其收購要約

【答案】C

【解析】(1)選項A：收購要約“期限屆滿前15日內(nèi)”,，收購人不得變更收購要約,，但是出現(xiàn)競爭要約的除外;(2)選項B：收購人需要變更收購要約的，必須及時公告,，載明具體變更事項,，并通知被收購公司，且不得存在法律禁止的情形;(3)選項CD：在收購要約確定的承諾期限內(nèi),，收購人不得撤銷其收購要約,。

注：以上中級會計考試學習內(nèi)容選自黃潔洵老師2021年《中級經(jīng)濟法》授課講義

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