名義股東與實際出資人_2022年中級會計經(jīng)濟(jì)法第二章預(yù)習(xí)知識點

來源：東奧會計在線責(zé)編：zhangfan2021-12-21 14:20:28

報名指導(dǎo)

資料下載

課程領(lǐng)劵

專享福利

想要攀登到頂峰,，從一開始就要樹立目標(biāo)并且堅持不懈的走下去,。2022年中級會計預(yù)習(xí)階段已經(jīng)來臨，現(xiàn)在開始就好好的掌握知識點吧！

名義股東與實際出資人_2022年中級會計經(jīng)濟(jì)法第二章預(yù)習(xí)知識點

【知識點】名義股東與實際出資人

1.冒用他人名義出資

冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記的,，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任;公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由,，請求被冒名登記為股東的承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的,，人民法院不予支持。

2.法律承認(rèn)代持股協(xié)議的效力

有限責(zé)任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同,，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益,，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的,，如無法律規(guī)定的無效情形,，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。

3.實際出資人與名義股東之間：按約定

當(dāng)實際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議,，實際出資人有權(quán)以其實際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利,。名義股東不得以公司股東名冊記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實際出資人權(quán)利,。

4.對其他人而言：認(rèn)登記

(1)實際出資人“顯名”的程序

實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意,，不得請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書,、記載于股東名冊,、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記。(2018年簡答題)

(2)名義股東對股權(quán)的無權(quán)處分與受讓人的善意取得

名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,、質(zhì)押或者以其他方式處分,，實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由,，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的：

①受讓人如果符合善意取得的條件，可以善意取得該股權(quán),。

②名義股東處分股權(quán)造成實際出資人損失,，實際出資人有權(quán)請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任。(2018年簡答題)

【提示】判斷受讓人是否符合善意取得的條件時,，主要考慮以下3點：

(1)受讓人受讓該股權(quán)時對名義股東無權(quán)處分一事“不知情”;

(2)受讓人是“有合理對價”取得該股權(quán)的(不論該對價是否已經(jīng)支付);

(3)名義股東與受讓人之間的“股權(quán)變更登記”手續(xù)已經(jīng)辦理,。

(3)未盡出資義務(wù)時的責(zé)任承擔(dān)(2018年簡答題)

①公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任,，股東不得以其僅為名義股東而非實際出資人為由進(jìn)行抗辯,。

②名義股東根據(jù)上述規(guī)定承擔(dān)賠償責(zé)任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持,。

【相關(guān)練習(xí)題】

【判斷題】公司債權(quán)人可以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求該股東對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任,。( )

【答案】×

【解析】不是“連帶賠償責(zé)任”,，是“補(bǔ)充賠償責(zé)任”。

【多選題】甲,、乙雙方訂立協(xié)議,，由甲作為名義股東，代為持有乙在丙有限責(zé)任公司的股權(quán),，但投資收益由實際投資人乙享有,，協(xié)議并無其他違法情形。后甲未經(jīng)乙同意,，將其代持的部分股權(quán),，以合理價格轉(zhuǎn)讓給丙有限責(zé)任公司的股東丁，并辦理了股權(quán)變更登記,。丁對甲只是名義股東的事實不知情,。有關(guān)本案的下列表述中，正確的有( ),。

A.甲,、乙之間的股權(quán)代持協(xié)議無效

B.甲、乙之間的股權(quán)代持協(xié)議有效

C.若乙反對甲,、丁之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，則丁不能取得甲所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)

D.即使乙反對甲、丁之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，丁亦合法取得甲所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)

【答案】BD

【解析】(1)選項AB：如無其他導(dǎo)致合同無效的因素,，法律承認(rèn)代持股協(xié)議的效力;(2)選項CD：名義股東(甲)將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，受讓方(丁)構(gòu)成善意取得,，可以取得股權(quán);但名義股東(甲)處分股權(quán)造成實際出資人(乙)損失,，實際出資人(乙)有權(quán)請求名義股東(甲)承擔(dān)賠償責(zé)任。

注：以上中級會計考試學(xué)習(xí)內(nèi)容選自黃潔洵老師2021年經(jīng)濟(jì)法授課講義

（本文為東奧會計在線原創(chuàng)文章,，僅供考生學(xué)習(xí)使用,，禁止任何形式的轉(zhuǎn)載）

打印

精選推薦