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A股份有限公司（以下簡稱“A公司”）于2011年發(fā)起設(shè)立,，2016年在上海證券交易所主板上市，注冊資本為1億元人民幣,。截至2020年年底,，A公司資產(chǎn)總額為2億元人民幣。

（1）2020年2月1日,，A公司董事長黃某主持與某世界知名企業(yè)談判W合作項(xiàng)目,。3月17日，雙方簽訂合作協(xié)議,。當(dāng)晚黃某建議其親屬陳某買入本公司股票,。3月19日，A公司就該重大事項(xiàng)向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報(bào)告,，并予公告,。此后，A公司股票持續(xù)上漲,。3月28日,，黃某將其持有的A公司股票全部出售（共計(jì)1萬股），獲利50萬元,。

（2）2020年4月,，A公司為籌集W合作項(xiàng)目資金，向B銀行借款3000萬元,，期限為2年,。雙方為此簽訂了抵押合同。抵押合同約定：A公司以其擁有的價(jià)值3000萬元的生產(chǎn)設(shè)備為其借款提供擔(dān)保；若A公司到期不能償還借款,，該生產(chǎn)設(shè)備歸B銀行所有,。該抵押未辦理登記。

（3）2021年1月,，A公司召開股東大會,。出席該次股東大會的股東所持的股份占A公司股份總數(shù)的40%，另有持有10%股份的股東書面委托代理人出席了會議,。該次股東大會對所議事項(xiàng)的決議形成了會議記錄。其中部分通過事項(xiàng)的表決情況如下：

①在審議公司為籌集W合作項(xiàng)目所需資金,，董事會提出的向原股東配售5000萬元的配股方案時(shí),，持有10%股份的股東在表決時(shí)棄權(quán)；持有9%股份的股東在表決時(shí)投了反對票,；持有10%股份的代理人在表決時(shí)根據(jù)授權(quán)投了贊成票,；其余持有21%股份的股東在表決時(shí)均投了贊成票。

②在審議公司2021年為購買W合作項(xiàng)目所需要的重要生產(chǎn)設(shè)備,，計(jì)劃投資7000萬元的事項(xiàng)時(shí),，持有15%股份的股東在表決時(shí)投了反對票；持有10%股份的股東在表決時(shí)棄權(quán),；持有10%股份的代理人在表決時(shí)根據(jù)授權(quán)投了反對票,；其余持有15%股份的股東在表決時(shí)均投了贊成票。

③在審議公司解聘某會計(jì)師事務(wù)所的事項(xiàng)時(shí),，持有5%股份的股東在表決時(shí)棄權(quán),；持有5%股份的股東在表決時(shí)投了反對票；持有10%股份的代理人在表決時(shí)根據(jù)授權(quán)投了贊成票,；其余持有30%股份的股東在表決時(shí)均投了贊成票,。

要求：

根據(jù)上述資料及相關(guān)規(guī)定，分析并指出上述（1）,、（2）,、（3）事項(xiàng)中有哪些違法之處？并分別說明理由,。

【正確答案】

（1）黃某建議陳某買入本公司股票的行為違法,，屬于內(nèi)幕交易行為。根據(jù)規(guī)定,，證券交易內(nèi)幕信息的知情人員和非法獲取內(nèi)幕信息的人,，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券,，或者泄露該信息,，或者建議他人買賣該證券。在本題中，W合作項(xiàng)目是A公司的重大投資行為,，屬于內(nèi)幕信息,，黃某作為內(nèi)幕信息的知情人員建議他人買入股票的行為違法。

（2）黃某將其持有的A公司股票全部售出的行為違法,。根據(jù)規(guī)定,，公司董事、監(jiān)事,、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%,，所持股份不超過1000股的可以一次全部轉(zhuǎn)讓。在本題中,，黃某作為A公司的董事長將其持有的A公司股票1萬股“全部”售出的行為違法,。

（3）抵押合同中有關(guān)“若A公司到期不能償還借款，該生產(chǎn)設(shè)備歸B銀行所有”的約定不合法,。根據(jù)規(guī)定,，抵押權(quán)人在債務(wù)履行期限屆滿前，與抵押人約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時(shí)抵押財(cái)產(chǎn)歸債權(quán)人所有的,，只能依法就抵押財(cái)產(chǎn)優(yōu)先受償,。（第5章）

（4）向原股東配售5000萬元的數(shù)額違法。根據(jù)規(guī)定,，上市公司向原股東配股的,，擬配售股份的數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%。在本題中,，擬配售5000萬元超過了配售股份前股本總額1億元的30%,。

（5）股東大會通過配股方案的決議違法。根據(jù)規(guī)定,，上市公司配股屬于增資事項(xiàng),，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)2/3以上通過。在本題中,，A公司股東大會贊成該事項(xiàng)的表決權(quán)僅為出席會議的股東所持表決權(quán)的62%（31%÷50%）,。

（6）股東大會通過購買重要生產(chǎn)設(shè)備的決議違法。根據(jù)規(guī)定,，上市公司在1年內(nèi)出售,、購買重大資產(chǎn)，或者對外提供擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)2/3以上通過,。在本題中，該重要生產(chǎn)設(shè)備投資額7000萬元,，已經(jīng)超過資產(chǎn)總額2億元的30%,，而A公司股東大會贊成該事項(xiàng)的表決權(quán)僅占出席會議的股東所持表決權(quán)的30%（15%÷50%）。

——以上中級會計(jì)考試相關(guān)練習(xí)題選自黃潔洵老師授課講義

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