股東未盡出資義務(wù)_2020年中級會計經(jīng)濟法預(yù)習(xí)知識點

來源：東奧會計在線責(zé)編：ZF2019-11-25 11:10:15

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【內(nèi)容導(dǎo)航】

股東未盡出資義務(wù)的認(rèn)定

股東未盡出資義務(wù)的法律責(zé)任

【所屬章節(jié)】

第二章公司法律制度

【知識點】股東未盡出資義務(wù)

股東未盡出資義務(wù)

【提示】未盡出資義務(wù),，包括兩種形態(tài)：(1)未履行出資義務(wù),，即完全未履行，一分錢也沒有交;(2)未全面履行出資義務(wù),，即部分履行了出資義務(wù),，交了一部分。

（一）股東未盡出資義務(wù)的認(rèn)定

1.作價出資的非貨幣財產(chǎn)未經(jīng)依法評估

(1)先評估,，后認(rèn)定

出資人以非貨幣財產(chǎn)出資,，未依法評估作價，公司,、其他股東或者公司債權(quán)人請求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的,，人民法院應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格的評估機構(gòu)對該財產(chǎn)評估作價;評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù),。

(2)事后貶值

出資人以符合法定條件的非貨幣財產(chǎn)出資后,，因市場變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財產(chǎn)貶值，公司,、其他股東或者公司債權(quán)人請求該出資人承擔(dān)補足出資責(zé)任的,，人民法院不予支持;但當(dāng)事人另有約定的除外。

2.以劃撥土地使用權(quán)或以設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)的土地使用權(quán)出資（先補正,，后認(rèn)定）

出資人以劃撥土地使用權(quán)出資,，或者以設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)的土地使用權(quán)出資，公司,、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的,，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權(quán)利負(fù)擔(dān);逾期未辦理或者未解除的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù),。

3.已交付,，未辦理權(quán)屬變更

(1)出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資,，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù),，公司,、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù);在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的,，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù),。

(2)出資人主張自其實際交付財產(chǎn)給公司使用時享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持,。

4.已辦理權(quán)屬變更,，但未交付(2018年、2017年簡答題)

出資人以房屋,、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資,，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付,，并在實際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的,，人民法院應(yīng)予支持。

（二）股東未盡出資義務(wù)的法律責(zé)任

1.補足責(zé)任

(1)該股東

①股東未履行或者未全面履行出資義務(wù),，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)(補足未出資本息)的,，人民法院應(yīng)予支持。

②公司債權(quán)人有權(quán)請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任,。

(2)其他責(zé)任人

①連帶責(zé)任

股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，發(fā)起人(與后加入的股東無關(guān),、與公司董事,、高管無關(guān))與該股東承擔(dān)連帶責(zé)任，但公司發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后,，可以向該股東追償,。(2017年綜合題)

②相應(yīng)責(zé)任

股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司,、其他股東或者公司債權(quán)人有權(quán)請求未盡忠實和勤勉義務(wù)的董事,、高級管理人員(與發(fā)起人無關(guān)、與監(jiān)事無關(guān))承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任;董事,、高級管理人員承擔(dān)責(zé)任后,，可以向被告股東追償。

2.違約責(zé)任

3.股東權(quán)利的限制

(1)股東未履行或者未全面履行出資義務(wù),，公司可以根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán),、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制,。

(2)有限責(zé)任公司股東的除名

有限責(zé)任公司的股東(完全)未履行出資義務(wù),，經(jīng)公司催告繳納，其在合理期間內(nèi)仍未繳納出資,，公司以股東會決議解除該股東的股東資格,，該股東請求確認(rèn)該解除行為無效的,，人民法院不予支持。

4.訴訟時效抗辯

(1)公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù),，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務(wù),，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持,。

(2)公司債權(quán)人的債權(quán)未過訴訟時效期間,，依照規(guī)定請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東承擔(dān)賠償責(zé)任，被告股東以出資義務(wù)超過訴訟時效期間為由進行抗辯的,，人民法院不予支持,。

【相關(guān)鏈接1】公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任,，股東不得以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯,。

【相關(guān)鏈接2】公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由,，請求被冒名登記為股東的承擔(dān)補足出資責(zé)任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的,，人民法院不予支持。

5.有限責(zé)任公司股東未盡出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)

有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán),，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道的：