2019年中級會計(jì)經(jīng)濟(jì)法每日攻克一大題：8月11日

來源：東奧會計(jì)在線責(zé)編：張帆2019-08-12 14:40:41

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【每日攻克一大題】

甲股份有限公司(下稱甲公司)于2014年3月上市,，董事會成員為7人。

2015年甲公司召開了3次董事會,，分別討論的事項(xiàng)如下：

(1)討論通過了為其子公司一次性提供融資擔(dān)保4000萬元的決議,，此時(shí)甲公司總資產(chǎn)為1億元;

(2)擬提請股東大會聘任乙公司的總經(jīng)理劉某擔(dān)任甲公司獨(dú)立董事，乙公司為甲公司最大的股東;

(3)討論向丙公司投資的方案,。參加會議的6名董事會成員中,，有4人同時(shí)為丙公司董事，經(jīng)參會董事一致同意,，通過了向丙公司投資的方案,。

要求：

根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

(1)甲公司董事會是否有權(quán)作出融資擔(dān)保決議?簡要說明理由,。

(2)甲公司能否聘任劉某擔(dān)任本公司獨(dú)立董事?簡要說明理由,。

(3)甲公司董事會通過向丙公司投資的方案是否合法?簡要說明理由,。

【答案】

(1)甲公司董事會無權(quán)作出融資擔(dān)保決議,。根據(jù)規(guī)定，上市公司在1年內(nèi)購買,、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的,，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議,，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。在本題中，甲公司對外擔(dān)保金額(4000萬元)超過了資產(chǎn)總額的30%,，該事項(xiàng)應(yīng)由股東大會審議批準(zhǔn),。

(2)甲公司不能聘任劉某擔(dān)任獨(dú)立董事。根據(jù)規(guī)定,，在直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬,，不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事。在本題中,，乙公司為甲公司最大的股東,，而劉某在乙公司任職，不得擔(dān)任甲公司的獨(dú)立董事,。

(3)甲公司董事會通過向丙公司投資的方案不合法,。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán),，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。如果出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的,，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會審議,。在本題中，丙公司派出的4名董事應(yīng)回避表決,，此時(shí),，出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事僅為2人，該事項(xiàng)應(yīng)提交股東大會審議,。

注：以上中級會計(jì)考試練習(xí)題內(nèi)容由東奧教研專家團(tuán)隊(duì)提供

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