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一、股份有限公司股東大會的特別規(guī)定

1.上市公司股東大會的特別職權(quán)(包括但不限于)

(1)對公司聘用,、解聘會計師事務(wù)所作出決議,。

【相關(guān)鏈接】(非上市)公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所,，依照公司章程的規(guī)定,，由股東(大)會或者董事會決定。

(2)審議公司在1年內(nèi)購買,、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項,。

(3)審議批準變更募集資金用途事項。

(4)審議股權(quán)激勵計劃(可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán),，經(jīng)2/3以上董事出席的董事會會議決議),。

(5)審議批準依法由股東大會審批的擔保事項。

2.會議類型及頻率

(1)年會

①每年召開一次;

②上市公司的年度股東大會應(yīng)當于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行,。

(2)臨時股東大會

有下列情形之一的,，應(yīng)當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：

①董事人數(shù)不足5人或者公司章程所定人數(shù)的2/3時;

②公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時;

③單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;

④董事會認為必要時;

⑤監(jiān)事會提議召開時;

⑥公司章程規(guī)定的其他情形。

3.召集和主持

股東大會會議由董事會召集,，董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,，監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持,。

4.通知

(1)年會：會議召開20日前通知各股東,。

(2)臨時股東大會：會議召開15日前通知各股東。

(3)發(fā)行無記名股票的公司：會議召開30日前公告會議召開的時間,、地點和審議事項,。

(4)臨時提案權(quán)

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)當在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東,，并將該臨時提案提交股東大會審議,。

(5)股東大會不得對向股東通知中未列明的事項作出決議。

5.決議規(guī)則

(1)表決權(quán)的計算：股東出席股東大會會議,，所持每一股份有一表決權(quán);但公司持有的本公司股份不享有表決權(quán)，優(yōu)先股通常不出席股東大會,、不享有股東大會表決權(quán),。

(2)相對多數(shù)通過

股東大會作出決議,，除另有規(guī)定外，應(yīng)當經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)(>1/2)通過,。

(3)絕對多數(shù)通過

股東大會對下列事項作出決議,，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過：

①修改公司章程;

②增加或減少注冊資本;

③公司合并、分立,、解散;

④變更公司形式;

⑤上市公司在1年內(nèi)購買,、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當由股東大會作出決議,，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過,。

(4)累積投票制

股東大會選舉董事或者監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議,，實行累積投票制,。

【相關(guān)鏈接1】公司(不論有限責任公司，還是股份有限公司)為股東或者實際控制人提供擔保的,，接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東,，不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過,。

【相關(guān)鏈接2】發(fā)行優(yōu)先股的公司對下列事項的決議,，除須經(jīng)出席會議的普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的2/3以上通過之外，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東(不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的2/3以上通過：①修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容;②一次或累計減少公司注冊資本超過10%;③公司合并,、分立,、解散或變更公司形式;④發(fā)行優(yōu)先股;⑤公司章程規(guī)定的其他情形。(見本章第8單元考點2)

6.會議記錄簽名

股東大會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄,，主持人,、出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

股東會VS股東大會

二,、股份有限公司董事會的特別規(guī)定

1.組成

(1)人數(shù)：5～19人

(2)董事會成員中可以有公司職工代表。

(3)股份有限公司董事會設(shè)董事長一人,，可以設(shè)副董事長;董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生,。

2.會議類型及頻率

(1)定期會議：每年度至少召開2次會議。

(2)臨時董事會會議

①代表1/10以上表決權(quán)的股東提議;

②1/3以上董事提議;

③監(jiān)事會提議,。

3.通知

(1)定期會議：會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事,。

(2)臨時會議：董事長應(yīng)當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議,。

4.召開條件

(1)董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行：

(2)董事會會議應(yīng)當由董事本人出席,，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席,，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍,。

5.決議規(guī)則

(1)表決權(quán)的計算：一人一票。

(2)決議規(guī)則：必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過,。

(3)上市公司董事會關(guān)聯(lián)表決權(quán)排除制度,。

①上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán),，也不得代理其他董事行使表決權(quán),。

②該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過,。

③出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的,，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。

【相關(guān)鏈接】上市公司因股權(quán)激勵,、將股份用于轉(zhuǎn)換可轉(zhuǎn)債或者為維護公司價值及股東權(quán)益所必需而回購股份的,，依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)2/3以上董事出席的董事會會議決議,。

6.記錄簽名：出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名,。

7.董事的賠償責任

董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,、股東大會決議,，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任;但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任,。(2011年簡答題)

8.股份有限公司(應(yīng)當)設(shè)經(jīng)理,。

9.上市公司董事會秘書

(1)上市公司設(shè)立董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備,、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜,。

(2)上市公司董事會秘書是公司的高級管理人員,。

(3)上市公司董事會秘書是董事會設(shè)置的服務(wù)席位，既不能代表董事會,，也不能代表董事長,。

董事會

——以上中級會計考試相關(guān)考點選自黃潔洵老師基礎(chǔ)班

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