中級(jí)會(huì)計(jì)預(yù)習(xí)階段建議從養(yǎng)成良好的學(xué)習(xí)習(xí)慣開(kāi)始，每天固定時(shí)間,，排除干擾,，讓學(xué)習(xí)變得自然而然,，不強(qiáng)迫自己學(xué)習(xí)，學(xué)習(xí)效率也會(huì)提升,。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　股份有限公司的設(shè)立方式,、條件和程序

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識(shí)點(diǎn)屬于《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》科目第二章公司法律制度

　　【知識(shí)點(diǎn)】：股份有限公司的設(shè)立方式,、條件和程序

股份有限公司的設(shè)立方式、條件和程序

　　(一)設(shè)立方式

　　股份有限公司可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式設(shè)立：

　　1.以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司,，在其發(fā)行新股之前,，其全部股份都由發(fā)起人持有，公司的全部股東都是設(shè)立公司的發(fā)起人,。

　　2.以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,，在公司設(shè)立時(shí),，認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的人不僅有發(fā)起人，而且還有發(fā)起人以外的人,。

　　【提示】有限責(zé)任公司均為發(fā)起設(shè)立,。

　　(二)設(shè)立條件

　　1.設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人,，其中，須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所,。

　　2.注冊(cè)資本

　　(1)發(fā)起設(shè)立的股份有限公司

　?、俟煞萦邢薰静扇“l(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的,，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額;法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本實(shí)繳,、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的,，從其規(guī)定。

　?、谠诎l(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份繳足前，不得向他人募集股份,。

　　(2)募集設(shè)立的股份有限公司

　?、俟煞萦邢薰静扇∧技绞皆O(shè)立的,，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。

　?、诎l(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%,，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的,，從其規(guī)定,。

　　【提示1】股份有限公司的注冊(cè)資本最低限額：除非有特別規(guī)定(例如上市公司,、商業(yè)銀行,、保險(xiǎn)公司),，否則法律不作限制,，由公司章程自由擬定。

　　【提示2】股份有限公司股東的出資期限：募集設(shè)立的股份有限公司不得分期出資,，其注冊(cè)資本為實(shí)收股本總額;而發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，則除非所在行業(yè)有特別規(guī)定,，否則由公司章程自由規(guī)定一次出資或分期出資,，分期出資的,，首期出資、出資總期限也由公司章程規(guī)定;

　　【提示3】股份有限公司股東的貨幣出資：除非有特別規(guī)定,，否則由公司章程自由確定，可以完全沒(méi)有貨幣出資,。

　　3.股份發(fā)行,、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。

　　4.公司章程

　　(1)以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司,，由全體發(fā)起人共同制訂公司章程;

　　(2)以募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，發(fā)起人制訂的公司章程,，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席創(chuàng)立大會(huì)的認(rèn)股人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　5.有公司名稱(chēng),，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。

　　6.有公司住所,。

　　(三)募集設(shè)立股份有限公司的程序

　　1.發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份(≥35%)

　　2.向社會(huì)公開(kāi)募集股份

　　(1)發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份,，應(yīng)當(dāng)依法報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn);

　　(2)發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份,，必須公告招股說(shuō)明書(shū)，并制作認(rèn)股書(shū);

　　(3)發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份,，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷(xiāo)，簽訂承銷(xiāo)協(xié)議;

　　(4)發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份,，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議;

　　(5)認(rèn)股人未按期繳納所認(rèn)股份的股款，經(jīng)公司發(fā)起人催繳后在合理期間內(nèi)仍未繳納,，公司發(fā)起人有權(quán)對(duì)該股份另行募集;認(rèn)股人延期繳納股款給公司造成損失的，公司有權(quán)請(qǐng)求該認(rèn)股人承擔(dān)賠償責(zé)任,。

　　3.召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)

　　(1)發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明,。

　　(2)發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)。

　　(3)創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過(guò)半數(shù)的發(fā)起人,、認(rèn)股人出席，方可舉行,。

　　(4)必須經(jīng)出席創(chuàng)立大會(huì)的認(rèn)股人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)的事項(xiàng),，包括但不限于：

　?、偻ㄟ^(guò)公司章程;

　　②選舉董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)成員;

　　③發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營(yíng)條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的,，可以作出不設(shè)立公司的決議。

　　4.董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi),，依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記,。

　　5.設(shè)立失敗

　　(1)情形

　?、侔l(fā)行的股份超過(guò)招股說(shuō)明書(shū)規(guī)定的截止期限尚未募足的;

　　②發(fā)行股份的股款繳足后,，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)的;

　?、蹌?chuàng)立大會(huì)作出不設(shè)立公司決議的。

　　(2)后果

　　股份有限公司募集設(shè)立失敗的,，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還,。

　　預(yù)習(xí)階段的主要學(xué)習(xí)主要是依靠教材，通讀教材是最基本的學(xué)習(xí),，為減少枯燥的學(xué)習(xí)形式，可以穿插做一些中級(jí)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法習(xí)題來(lái)鞏固知識(shí)點(diǎn)的學(xué)習(xí),。