[小編“姚姚”]東奧會(huì)計(jì)在線中級(jí)會(huì)計(jì)職稱頻道提供：2016年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法常見考點(diǎn)：公司解散和清算。

　　【考點(diǎn)四十】公司解散和清算

　　1.解散公司訴訟

　�,。�1）適用情形

　　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東,，以公司有下列事由之一,，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決為由提起解散公司訴訟的,，人民法院應(yīng)當(dāng)受理：

　�,、俟�司持續(xù)2年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的,；

　�,、诠蓶|表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議,，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的,；

　　③公司董事長期沖突,，并且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決,，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

　�,、芙�(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難,，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。

　�,。�2）股東以知情權(quán),、利潤分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損,、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù),，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的,，人民法院不予受理,。

　　（3）股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告,。

　�,。�4）經(jīng)人民法院調(diào)解公司收購原告股份的,，公司應(yīng)當(dāng)自調(diào)解書生效之日起6個(gè)月內(nèi)將股份轉(zhuǎn)讓或者注銷；股份轉(zhuǎn)讓或者注銷之前,，原告不得以公司收購其股份為由對(duì)抗公司債權(quán)人,。

　　2.清算組

　　（1）自行清算

　�,、俟�司��(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,，開始清算。

　�,、谟邢挢�(zé)任公司的清算組由股東組成,。

　　③股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成,。

　�,。�2）指定清算

　　①有下列情形之一,，債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算組進(jìn)行清算的,，人民法院應(yīng)予受理：

　　（A）公司解散逾期（解散事由出現(xiàn)之日起15日）不成立清算組進(jìn)行清算的,；

　�,。˙）雖然成立清算組但故意拖延清算的；

　�,。–）違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的,。

　　【解釋】具有上述（B）情形，債權(quán)人未提起清算申請(qǐng),，公司股東申請(qǐng)人民法院指定清算組對(duì)公司進(jìn)行清算的,，人民法院應(yīng)予受理。

　�,、谌嗣穹ㄔ菏芾砉�司清算案��,，指定的清算組成員可以從下列人員或者機(jī)構(gòu)中產(chǎn)生：

　　（A）公司股東,、董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員,；

　�,。˙）依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所,、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu),；

　　（C）依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所,、律師事務(wù)所,、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)并取得執(zhí)業(yè)資格的人員,。

　　3.公司在清算期間的主體資格和行為能力

　　（1）清算期間,，公司存續(xù),，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。

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