[小編“姚姚”]東奧會計在線中級會計職稱頻道提供：2016年中級會計職稱經濟法常見考點：公司解散和清算。

　　【考點四十】公司解散和清算

　　1.解散公司訴訟

　�,。�1）適用情形

　　單獨或者合計持有公司全部股東表決權10%以上的股東，以公司有下列事由之一,，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,，通過其他途徑不能解決為由提起解散公司訴訟的，人民法院應當受理：

　�,、俟�司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會,，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的；

　�,、诠蓶|表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例,，持續(xù)2年以上不能作出有效的股東會或者股東大會決議,，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的,；

　　③公司董事長期沖突,，并且無法通過股東會或者股東大會解決,，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的；

　�,、芙洜I管理發(fā)生其他嚴重困難,，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。

　�,。�2）股東以知情權,、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損,、財產不足以償還全部債務,，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的,，人民法院不予受理,。

　　（3）股東提起解散公司訴訟應當以公司為被告,。

　�,。�4）經人民法院調解公司收購原告股份的，公司應當自調解書生效之日起6個月內將股份轉讓或者注銷,；股份轉讓或者注銷之前,，原告不得以公司收購其股份為由對抗公司債權人。

　　2.清算組

　�,。�1）自行清算

　�,、俟�司應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算,。

　�,、谟邢挢熑喂�司的清算組由股東組成。

　　③股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成,。

　�,。�2）指定清算

　　①有下列情形之一,，債權人申請人民法院指定清算組進行清算的,，人民法院應予受理：

　　（A）公司解散逾期（解散事由出現之日起15日）不成立清算組進行清算的,；

　�,。˙）雖然成立清算組但故意拖延清算的；

　�,。–）違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的,。

　　【解釋】具有上述（B）情形，債權人未提起清算申請,，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進行清算的,，人民法院應予受理。

　�,、谌嗣穹ㄔ菏芾砉�司清算案��,，指定的清算組成員可以從下列人員或者機構中產生：

　　（A）公司股東,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員,；

　�,。˙）依法設立的會計師事務所、律師事務所,、破產清算事務所等社會中介機構,；

　　（C）依法設立的會計師事務所,、律師事務所,、破產清算事務所等社會中介機構中具備相關專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。

　　3.公司在清算期間的主體資格和行為能力

　�,。�1）清算期間,，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動,。

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