中級(jí)會(huì)計(jì)職稱

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2016年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法常見(jiàn)考點(diǎn)：有限責(zé)任公司的設(shè)立

分享： 2016/6/7 11:12:49東奧會(huì)計(jì)在線字體：大小

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　　【考點(diǎn)二十九】有限責(zé)任公司的設(shè)立

　　（一）設(shè)立條件

　　1.有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立。

　　2.有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額,；法律,、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳,、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的,，從其規(guī)定。

　　3.股東的出資方式

　�,。�1）股東可以用貨幣出資,，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資,；但是，法律,、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外,。

　　（2）股東不得以勞務(wù),、信用,、自然人姓名、商譽(yù),、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資,。

　　（二）注冊(cè)資本VS實(shí)繳出資

　　1.有限責(zé)任公司

　　有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東“認(rèn)繳”的出資額，法律,、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳,、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定,。

　　2.股份有限公司

　�,。�1）采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人“認(rèn)購(gòu)”的股本總額,；

　�,。�2）采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的“實(shí)收股本總額”,；

　�,。�3）法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本實(shí)繳,、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的,，從其規(guī)定。

　　（三）控股股東VS實(shí)際控制人

　　區(qū)分關(guān)鍵為是否是股東,，控股股東是股東,，但是實(shí)際控制人并非股東。

　　1.控股股東,，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東,；出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東（大）會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的“股東”。

　　2.實(shí)際控制人,，是指雖不是公司的股東,，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排,，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人,。

　　【鏈接】發(fā)起人，為設(shè)立公司而簽署公司章程,、向公司認(rèn)購(gòu)出資或者股份并履行公司設(shè)立職責(zé)的人,。

　　（四）未履行或未全面履行出資義務(wù)

　　1.表現(xiàn)形式

　　2.責(zé)任承擔(dān)

　　抽逃出資的認(rèn)定

　　公司成立后,，公司,、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請(qǐng)求認(rèn)定該股東抽逃出資的,，人民法院應(yīng)予支持：

　�,。�1）將出資款項(xiàng)轉(zhuǎn)入公司賬戶驗(yàn)資后又轉(zhuǎn)出；

　�,。�2）通過(guò)虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出,；

　　（3）制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤(rùn)進(jìn)行分配,；

　�,。�4）利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；

　�,。�5）其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為,。