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股份有限公司的組織機構(gòu)（1）

分享： 2015-6-23 15:48:55東奧會計在線字體：大小

　　2015年《經(jīng)濟法》高頻考點：股份有限公司的組織機構(gòu)（1）

　　[小編“娜寫年華”]東奧會計在線中級會計職稱頻道提供：本篇為2015年《經(jīng)濟法》高頻考點：股份有限公司的組織機構(gòu)。

　　本篇知識點關(guān)系：經(jīng)濟法 >> 第二章公司法律制度 >> 第四節(jié) 股份有限公司 >> 股份有限公司的組織機構(gòu)

　　【考情分析】

　　考頻星級：★★★★

　　歷年真題涉及：2013年,、2011年多選題,，2010年單選題,，2011年簡答題

　　【高頻考點】：股份有限公司的組織機構(gòu)

　　股份有限公司的組織機構(gòu)由股東大會、董事會,、監(jiān)事會等組成,。

　　（一）股東大會

　　1. 股東大會的性質(zhì)和組成

　　股份有限公司的股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使職權(quán),。股東大會作為公司的權(quán)力機構(gòu),，雖然對外并不直接代表公司，對內(nèi)也不直接從事經(jīng)營活動,，但卻有權(quán)決定公司的重大事項,。股份有限公司的股東大會由全體股東組成，公司的任何一個股東,，無論其所持股份有多少,，都是股東大會的成員。

　　2. 股東大會的職權(quán)

　　股份有限公司股東大會的職權(quán)與有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)的規(guī)定基本相同,。此外，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《上市公司章程指引》的規(guī)定,，上市公司的股東大會還有權(quán)對公司聘用,、解聘會計師事務(wù)所作出決議；審議公司在一年內(nèi)購買,、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項,；審議批準變更募集資金用途事項；審議股權(quán)激勵計劃,；審議批準下列擔(dān)保行為：（1）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)�,？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保,；（2）公司的對外擔(dān)�,？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保,；（3）為資產(chǎn)負債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保,；（4）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；（5）對股東,、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保,。

　　3.股東大會的形式

　　股份有限公司的股東大會分為年會和臨時股東大會兩種。年會是指依照法律和公司章程的規(guī)定每年按時召開的股東大會,�,！豆痉ā芬�(guī)定，股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開1次年會,。上市公司的年度股東大會應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行,。臨時股東大會是指股份有限公司在出現(xiàn)召開臨時股東大會的法定事由時,，應(yīng)當(dāng)在法定期限召開的股東大會�,！豆痉ā芬�(guī)定有下列情形之一的,，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：（1）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時,；（3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時,；（4）董事會認為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時,；（6）公司章程規(guī)定的其他情形,。

　　4.股東大會的召開

　　股東大會會議由董事會召集，董事長主持,；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持,。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持,；監(jiān)事會不召集和主持的,，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　召開股東大會會議,，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間,、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東,；發(fā)行無記名股票的,，應(yīng)當(dāng)于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項,。

　　單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東,，并將該臨時提案提交股東大會審議,。東奧“娜寫年華”發(fā)布。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍,，并有明確議題和具體決議事項,。股東大會不得對上述通知中未列明的事項作出決議。無記名股票持有人出席股東大會會議的,，應(yīng)當(dāng)于會議召開5日前至股東大會閉會時將股票交存于公司,。

　　5.股東大會的決議

　　股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán),。股東可以委托代理人出席股東大會會議,，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書,，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán),。公司持有的本公司股份沒有表決權(quán),。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過,。但是,，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,，以及公司合并,、分立、解散或者變更公司形式的決議,，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過,。

　　股東大會選舉董事、監(jiān)事,，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議,，實行累積投票制。這里所稱累積投票制,，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時,，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用,。例如,，某股東擁有100股，每股一票,，選出6位董事,，通常的辦法是讓該股東給選中的6位董事候選人的每一位投100票，總共600票,。而累積投票法則可以將這600票投給一位董事候選人,，或根據(jù)自己的意愿分投給選中的各候選人。

　　股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,，主持人,、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存,。

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