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股份有限公司的設(shè)立（1）

分享： 2015-6-23 15:26:59東奧會(huì)計(jì)在線字體：大小

　　2015年《經(jīng)濟(jì)法》高頻考點(diǎn)：股份有限公司的設(shè)立（1）

　　[小編“娜寫年華”]東奧會(huì)計(jì)在線中級會(huì)計(jì)職稱頻道提供：本篇為2015年《經(jīng)濟(jì)法》高頻考點(diǎn)：股份有限公司的設(shè)立。

　　本篇知識(shí)點(diǎn)關(guān)系：經(jīng)濟(jì)法 >> 第二章公司法律制度 >> 第四節(jié) 股份有限公司 >> 股份有限公司的設(shè)立

　　【考情分析】

　　考頻星級：★★

　　歷年真題涉及：2013年,、2010年單選題

　　【高頻考點(diǎn)】：股份有限公司的設(shè)立

　　（一）股份有限公司的設(shè)立方式

　　股份有限公司可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式,。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司,。以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立股份有限公司的,，在設(shè)立時(shí)其股份全部由該公司的發(fā)起人認(rèn)購，而不向發(fā)起人之外的任何社會(huì)公眾發(fā)行股份,。因此,，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，在其發(fā)行新股之前,，其全部股份都由發(fā)起人持有,，公司的全部股東都是設(shè)立公司的發(fā)起人。募集設(shè)立,，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分,，其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,，在公司設(shè)立時(shí),，認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的人不僅有發(fā)起人，而且還有發(fā)起人以外的人,。因此法律對采用募集設(shè)立方式設(shè)立公司規(guī)定了較為嚴(yán)格的程序,，以保護(hù)廣大投資者的利益，保證正常的經(jīng)濟(jì)秩序,。

　　（二）股份有限公司的設(shè)立條件

　　《公司法》規(guī)定,，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　　1.發(fā)起人符合法定人數(shù),；

　　發(fā)起人是指依法籌辦創(chuàng)立股份有限公司事務(wù)的人,。為設(shè)立公司而簽署公司章程、向公司認(rèn)購出資或者股份并履行公司設(shè)立職責(zé)的人,，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為公司的發(fā)起人,。發(fā)起人既可以是自然人，也可以是法人,；既可以是中國公民,，也可以是外國公民。設(shè)立股份有限公司,，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人,，其中，須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所,，就中國公民而言,，是指公民以其戶籍所在地為居住地或者其經(jīng)常居住地在中國境內(nèi)；就外國公民而言,，是指其經(jīng)常居住地在中國境內(nèi),；就法人而言，是指其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地在中國境內(nèi),。因此,，發(fā)起人是否在中國有住所，要視其經(jīng)常居住地或者主要辦事機(jī)構(gòu)所在地是否在中國境內(nèi),。股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù),。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù),。

　　2.發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額,；

　　股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額,。在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前,，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的,，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額,。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本實(shí)繳,、注冊資本最低限額另有規(guī)定的,，從其規(guī)定。東奧“娜寫年華”發(fā)布,。發(fā)起人可以用貨幣出資,，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是,，法律,、行政法規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià),，核實(shí)財(cái)產(chǎn),，不得髙估或者低估作價(jià)。法律,、行政法規(guī)對評估作價(jià)有規(guī)定的,，從其規(guī)定。

　　3.股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定,；

　　發(fā)起人為設(shè)立股份有限公司發(fā)行股份,，以及在進(jìn)行其他的籌辦事項(xiàng)時(shí)，都必須符合法律規(guī)定的條件和程序,，不得違反,。

　　4.發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的須經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過,；

　　股份有限公司的章程是指記載有關(guān)公司組織和行動(dòng)基本規(guī)則的文件,。公司章程對公司、股東,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力,。設(shè)立公司必須依法制訂章程,。對于以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，由全體發(fā)起人共同制訂公司章程,；對于以募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司,，發(fā)起人制訂的公司章程，還應(yīng)當(dāng)召開有其他認(rèn)股人參加的創(chuàng)立大會(huì),，并經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的過半數(shù)通過,，方為有效。

　　股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（1）公司名稱和住所,；（2）公司經(jīng)營范圍,；（3）公司設(shè)立方式；（4）公司股份總數(shù),、每股金額和注冊資本,；（5）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù),、出資方式和出資時(shí)間,；（6）董事會(huì)的組成、職權(quán),、任期和議事規(guī)則,；（7）公司法定代表人；（8）監(jiān)事會(huì)的組成,、職權(quán),、任期和議事規(guī)則；（9）公司利潤分配辦法,；（10）公司的解散事由與清算辦法,；（11）公司的通知和公告辦法,；（12）股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　5.有公司名稱,，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu),；

　　6.有公司住所。

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